证券代码：688458 证券简称：美芯晟 公告编号：2023-007
美芯晟科技（北京）股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开了公司第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》和《关于修订<独立董事制度>的议案》。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，同时结合自身实际情况，公司对《公司章程》及其相关制度进行了系统化的梳理和完善，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
1. 第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保； 审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担 （三）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计总资产的 保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保； 百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的 （四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保； 总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章 （七）公司应遵守的法律、法规、规章
或有关规范性文件规定的应提交股东 或有关规范性文件规定的应提交股东
大会审议通过的其他对外担保的情形。 大会审议通过的其他对外担保的情形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项 公司为全资子公司提供担保，或者为控
时，该股东或受该股东、实际控制人支 股子公司提供担保且控股子公司其他
配的股东，不得参与该项表决，该项表 股东按所享有的权益提供同等比例担
决由出席股东大会的其他股东所持表 保，不损害公司利益的，可以豁免适用
决权的过半数通过。 本条第一款第（一）项、第（二）项及
第（四）项的规定。
股东大会审议前款第（六）项担保事项
时，该股东或受该股东、实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的过半数通过。
2. 第四十三条 公司发生的交易（提供担 第四十三条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，须经股 保除外）达到下列标准之一的，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公 账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之五 司最近一期经审计总资产的百分之五
十以上； 十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百 （二）交易的成交金额占公司市值的百
分之五十以上； 分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个 （三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的百分 会计年度资产净额占公司市值的百分
之五十以上； 之五十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之 个会计年度经审计营业收入的百分之
五十以上，且超过 5,000 万元； 五十以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十 会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且超过 500 万元； 以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十 会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且超过 500 万元。 以上，且超过 500 万元。
上述“成交金额”，是指支付的交易金 上述“成交金额”，是指支付的交易金额额和承担的债务及费用等；交易安排涉 和承担的债务及费用等；交易安排涉及及未来可能支付或者收取对价的、未涉 未来可能支付或者收取对价的、未涉及及具体金额或者根据设定条件确定金 具体金额或者根据设定条件确定金额额的，预计最高金额为成交金额；“市 的，预计最高金额为成交金额；“市值”，值”，是指交易前十个交易日收盘市值 是指交易前十个交易日收盘市值的算
的算术平均值。 术平均值。
上述“交易”包括下列事项：购买或出 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动 售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营 力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银 相关的交易行为）；对外投资（购买银行行理财产品的除外）；转让或受让研发 理财产品的除外）；转让或受让研发项项目；签订许可使用协议；提供担保； 目；签订许可使用协议；提供担保；租租入或者租出资产；委托或者受托管理 入或者租出资产；委托或者受托管理资资产和业务；对外捐赠或者受赠资产； 产和业务；对外捐赠或者受赠资产；债债权、债务重组；提供财务资助；上海 权、债务重组；提供财务资助；上海证
证券交易所认定的其他交易。 券交易所认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条第一款的规定
履行股东大会审议程序。
3. 第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年； 五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年； 业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年； 销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）最近三年曾受中国证监会行政处
措施，期限未满的； 罚，或者被中国证监会采取证券市场禁
（七）被证券交易所公开认定不适合担 入措施，期限未满的；
任上市公司董事、监事和高级管理人 （七）被证券交易所公开认定不适合担
员； 任公司董事，期限尚未届满；
（八）最近三年内受到证券交易所公开 （八）最近三年曾受到证券交易所公开
谴责； 谴责或者 2 次以上通报批评 ；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见； 调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定 （十）法律、行政法规或部门
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