有研粉末新材料股份有限公司章程
有研粉末新材料股份有限公司
章 程
二〇二四年五月
目 录
目 录......2
第一章 总 则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股 份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股 东 ......7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集 ......13
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开 ......16
第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 党组织 ......23
第六章 董事会 ......24
第一节 董 事 ......24
第二节 董事会 ......28
第七章 总经理及其他高级管理人员......35
（六） 拟订公司的担保方案；......36
（九） 拟订公司增加或者减少注册资本的方案；......36
（十五） 拟订公司的收入分配方案；......37
（十七） 建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；......37
第八章 监事会 ......39
第一节 监 事 ......39
第二节 监事会 ......40
第九章 职工民主管理与劳动人事制度......41
第十章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度 ......42
第二节 利润分配 ......43
第三节 内部审计 ......46
第四节 会计师事务所的聘任......46
第十一章 通知和公告 ......46
第一节 通知......46
第二节 公告......47
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算 ......48
第十三章 修改章程 ......50
第十四章 附 则 ......50
第一章 总 则
第一条 为维护有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国有企业公司章程制定管理办法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有研粉末新材料（北京）有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司在北京市怀柔区工商行政管理局注册登记，依法取得企业法人营业执照，公司统一社会信用代码为 9111011675962568XJ。
第三条 公司于2021年1月26日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕
251 号文同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000万股并于 2021 年 3
月 17 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：有研粉末新材料股份有限公司（简称有研粉材）
英文名称：GRIPM Advanced Materials Co., Ltd.（缩写 GRIPM）
第五条 公司住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路 3 号 1 幢
邮政编码：101407
第六条 公司注册资本为 10,366万元人民币（元人民币以下简称元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品与服务，以提高经济效益为中心，实现资产保值增值，保护所有股东的合法权益，以公司和股东的最大利益为行为准则。
第十四条 公司的经营范围：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司整体变更设立时的股份总数为 6,750 万股，公司发起人股东
名称/姓名、认购股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下：
序 股东名称 持股数 持股比 出资方式 出资时间
号 （股） 例
1 有研科技集团有限公 37,638,000.00 55.76% 净资产折股 2018 年 12
司 月 20 日
2 重庆机电股份有限公 4,900,500.00 7.26% 净资产折股 2018 年 12
司 月 20 日
3 北京华鼎新基石股权 4,839,750.00 7.17% 净资产折股 2018 年 12
投资基金（有限合伙） 月 20 日
4 博深股份有限公司 4,792,500.00 7.10% 净资产折股 2018 年 12
月 20 日
5 北京满瑞佳德投资顾 4,387,500.00 6.50% 净资产折股 2018 年 12
问有限公司 月 20 日
6 北京怀胜城市建设开 3,827,250.00 5.67% 净资产折股 2018 年 12
发有限公司 月 20 日
7 成都航天工业互联网
智能制造产业投资基 2,126,250.00 3.15% 净资产折股 2018 年 12
金合伙企业（有限合 月 20 日
伙）
8 中信建投资本管理有 1,721,250.00 2.55% 净资产折股 2018 年 12
限公司 月 20 日
9 有研鼎盛投资发展有 1,613,250.00 2.39% 净资产折股 2018 年 12
限公司 月 20 日
10 北京中冶联能源技术 1,323,000.00 1.96% 净资产折股 2018 年 12
有限公司 月 20 日
11 北京泰格矿业投资有 330,750.00 0.49% 净资产折股 2018 年 12
限公司 月 20 日
合计 67,500,000.00 100% - -
第二十条 公司股份总数为 10,366 万股，每股面值 1 元。公司的股本结构
为：普通股 10,366 万股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
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