证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2024-013
有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月 29 日召开
了第二届董事会第二十次临时会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》，章程及部分制度尚需提交股东大
会审议。具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订并办
理工商备案登记。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
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章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得概括性授权予董事
董事会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
经股东大会决议，股东大会可以依法向董事 根据法律法规、中国证券监督管理委员会和
会授权，但不得将《公司法》规定由股东大会 证券交易所等监管机构的规定，经股东大会
行使的职权授予董事会行使。未经股东大会 决议，可以将具体事项授权董事会决策和办
同意，董事会不得将股东大会授予决策的事 理，包括但不限于简易程序向特定对象发行
项向其他治理主体转授权。股东大会加强对 股票事宜。
授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行
权不规范或者决策出现问题的，股东大会应
及时收回授权。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会制订的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
…… ……
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
3 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司在制定利润分配政策 第一百七十九条 公司利润分配政策的基本
和具体方案时，应当重视投资者的合理投资 原则：(一)公司应当重视投资者的合理投资回
回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展， 报，每年按当年实现的归属于上市公司股东
保持利润分配政策的连续性和稳定性。 可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
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（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益和公司的可持续发展。(三)在有条
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
第一百八十条 公司利润分配可采取现金、股 第一百八十条 公司利润分配具体政策：
票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 （一）利润分配的方式：公司可采取现金、股
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其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对 票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
于股票股利等分配方式优先采用现金分红的 的其他方式分配股利。公司在选择利润分配
利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成 方式时，相对于股票股利等分配方式优先采长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司 用现金分红的利润分配方式。根据公司现金可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 流状况、业务成长性、每股净资产规模等真在符合现金分红条件情况下，公司原则上每 实合理因素，公司可以采用发放股票股利方年进行一次现金分红，公司董事会可以根据 式进行利润分配。
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 （二）公司实施现金分红的条件：
行中期现金分红。 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为金方式分配股利。公司在实施现金分配股利 正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影
的同时，可以派发股票红利。 响公司后续持续经营；
公司实施现金分红时须满足下列条件： 2.公司累计可供分配利润为正值；
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司 3.审计机构对公司该年度财务报告出具标准弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 无保留意见的审计报告；
正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响 4.公司未来十二个月内无重大投资或重大资
公司后续持续经营； 金支出等事项发生，或有重大投资或重大资
（二）公司累计可供分配利润为正值； 金支出等事项发生，但进行现金分配不影响
（三）审计机构对公司该年度财务报告出具 前述事项及公司后续持续经营的进行。重大
标准无保留意见的审计报告； 投资或重大资金支出是指公司拟对外投资、
（四）公司未来十二个月内无重大投资或重 收购资产、购买设备或其他经营性现金需求大资金支出等事项发生，或有重大投资或重 累计支出超过公司最近一期经审计净资产的大资金支出等事项发生，但进行现金分配不 10%，且超过 5,000 万元。
影响前述事项及公司后续持续经营的进行。 （三）公司现金分红的比例：原则上不少于重大投资或重大资金支出是指公司拟对外投 当年实现的可分配利润的 10%，当年未分配资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需 的可分配利润留待下一年度进行分配；公司求累计支出超过公司最近一期经审计净资产 利润分配不得超过累计可分配股利的范围，
的 10%，且超过 5,000 万元。 不得损害公司持续经营能力。
公司以现金方式分配利润的，原则上不少于 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发当年实现的可分配利润的 10%，当年未分配 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还的可分配利润留待下一年度进行分配；公司 能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
利润分配不得超过累计可分配股利的范围， 报等因素，区分下列情形，并按照本章程规
不得损害公司持续经营能力。 定的程序，提出差异化的现金分红政策；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 1.公司发展阶段属成熟期且无重大投资或重
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 分红在本次利润分配中所占比例最低应当达
按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 到 80%；
分红政策； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大投资或重
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大投资 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 分红在本次利润分配中所占比例最低应当达
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 40%；
到 80%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大投资或重
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大投资 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 分红在本次利润分配中所占比例最低应当达
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%；
到 40%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大
（三）公司发展阶段属成长期且有重大投资 资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 处理。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百八十一条 公司每年利润分配方案由 第一百八十一条 公司利润分配方案的审议
董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供 程序：（一）公司的利润分配方案由公司管理
给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分 层结合本章程的规定、公司的盈利情况、资
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金供给和需求情况等因素拟定后提交公司董
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金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 事会、监事会审议。董事会、监事会审议就利
及决策程序等事宜，独立董事有权发表独立 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专
意见，董事会通过后提交股东大会审议。 项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 （二）董事会审议现金分红具体方案时，应
红提案，并直接提交董事会审议。 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 件和最低比例、调整的条件及决策程序等事应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分
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