证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2023-030
有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及《独立董事工作制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 11 日召开第
二届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订并办理工商备案登记，具体修订内容如下：
序 号 修订前 修订后
第四十八条 独立董事有权向董 第四十八条 经全体独立董事过
1 事会提议召开临时股东大会...... 半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会......
第五十七条(六) 股东大会通知 第五十七条(六) 股东大会通知
和补充通知中应当充分、完整披露所 和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事 有提案的全部具体内容。拟讨论的事
2
项需要独立董事发表意见的，发布股 项涉及独立董事及中介机构发表意
东大会通知或补充通知时将同时披 见的，最迟应当在发布股东大会通知
露独立董事的意见及理由。 或补充通知时披露相关意见。
第七十一条 在年度股东大会 第七十一条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去一 上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作报告。每名独 年的工作向股东大会作报告。每名独
3
立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。独立董事
年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
第八十三条 董事、监事候选人 第八十三条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
公司股东大会就选举或者更换 公司股东大会就选举或者更换
股东代表董事、股东代表监事进行表 股东代表董事、股东代表监事进行表
决时，可以实行累积投票制。 决时，可以实行累积投票制。选举两
当公司单一股东及其一致行动 名以上独立董事应当采用累积投票
4 人拥有权益的股份比例在30%及以上 制。
时，应当采用累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动
...... 人拥有权益的股份比例在30%及以上
时，应当采用累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事
，独立董事和非独立董事的表决应当
别进行。
......
第一百〇二条 公司董事为自然 第一百〇二条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不得被提名
司的董事： 担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
5
民事行为能力； 民事行为能力；
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市 （六）被中国证监会采取不得
场禁入措施，期限未满的； 担任上市公司董事、监事、高级管理
（七）法律、行政法规或部门规 人员的市场禁入措施，期限尚未届满
章规定的其他内容。 的；
（七）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
新增 第一百〇三条 非独立董事候选
人由董事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东依照本章程的规
定提名。独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或者合计持有公司
6
1%以上股份的股东依照本章程规定
提名。
依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一百〇四条 董事由股东大会 第一百〇四条 董事由股东大会
选举或更换，并可在任期届满前由股 选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期 3 年。 东大会解除其职务。董事任期 3 年。
7 董事任期届满，可以连选连任。 董事任期届满，可以连选连任。独立
董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过 6 年。
第一百一十条 董事可以在任期 第一百一十条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应向董
8 事会提交书面辞职报告。董事会将在 事会提交书面辞职报告。董事会将在
2 日内披露有关情况。 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职或者被解除职
会低于法定人数时，在改选出的董事 务导致公司董事会或董事会专门委
就任前，原董事仍应当依照法律、行 员会中独立董事所占比例不符合法
政法规、部门规章和本章程规定，履 律法规或者本章程的规定，或者独立
行董事职务。 董事中欠缺会计专业人士时，在改选
除前款所列情形外，董事辞职自 出的董事就任前，原董事仍应当依照
书面辞职报告送达董事会时生效。 法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
书面辞职报告送达董事会时生效。公
司应当在提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第一百一十七条 董事会行使下 第一百一十七条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
…… ……
（十一）决定公司内部管理机构 （十一）决定公司内部管理机构
的设置； 的设置、分公司、子公司的设立或者
…… 撤销方案；
……
9
（二十五）法律、行政法规、部 （二十五）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。 门规章或本章程授予的其他职权。
超过董事会职权范围的事项，应 超过董事会职权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
新增 第一百一十八条 公司董事会
设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董
查看PDF原文
