证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2022-009
有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 4 月 21 日召开
了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
具体情况如下：
根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规及相关规定，为进一步完善公司治理结构、促进
规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行
修订并办理工商备案登记，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月 将其持有的本公司股票或者其他具有
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
由此所得收益归本公司所有，本公司董 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
1 事会将收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本公司董事
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 会将收回其所得收益。但是，证券公司
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
间限制。 上股份的，以及中国证监会规定的其他
情形除外。
……
……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
2 （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以
别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司连续 12 个月内累计计算购 （四）公司在一年内购买、出售重大资
3 买、出售重大资产达到或超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经
（五）连续 12 个月累计计算担保金额 审计总资产百分之三十的；
超过公司最近一期经审计总资产的
30％； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
（七）法律、行政法规或本章程规定 司产生重大影响的、需要以特别决议通
的，以及股东大会以普通决议认定会 过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
4 的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定
股东投票权应当向被征集人充分披露 的，该超过规定比例部分的股份在买入
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 后的三十六个月内不得行使表决权，且
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不计入出席股东大会有表决权的股份
不得对征集投票权提出最低持股比例 总数。
限制。
公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
5 第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
公司股东大会就选举或者更换股东代 股东大会就选举董事、监事进行表决
表董事、股东代表监事进行表决时，可 时，根据本章程的规定或者股东大会的
以实行累积投票制。 决议，可以实行累积投票制。当公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股
前款所称累积投票制是指股东大会选 份比例在百分之三十及以上时，应当采
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 用累积投票制。
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 前款所称累积投票制是指股东大会选
应当向股东提供候选董事、监事的简历 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
和基本情况。 选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第一百○九条 董事会行使下列职权： 第一百○九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
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…… ……
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
聘公司副总经理、财务负责人等高级管 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
项； 理、财务总监等高级管理人员，并决定
…… 其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十二条 公司对外投资、收购 第一百一十二条 董事会应当确定对外
出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
委托理财、关联交易的权限，建立严格 担保事项、委托理财、关联交易、对外
7 的审查和决策程序，并明确董事会的权 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
限；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
第一百二十九条 在公司控股股东、实 第一百二十九条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其 际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高 他行政职务的人员，不得担任公司的高
8 级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十八条 高级管理人员执行公 第一百三十八条 公司高级管理人员应
司职务时违反法律、行政法规、部门规 当忠实履行职务，维护公司和全体股东
章或本章
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