证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2021-040
有研粉末新材料股份有限公司关于自愿披露
拟投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：有研增材技术有限公司，由有研粉末新材料股份有限公
司（以下简称公司或有研粉材）、全资子公司北京康普锡威科技有限公司
（以下简称康普锡威）与钢研投资有限公司（以下简称钢研投资），整合
增材制造及高温特种粉体材料业务板块相关资源，新设立控股公司。
投资金额：新设公司计划注册资本为 5,000 万元人民币，其中有研粉材
以现金形式出资 3,000 万元，占新设公司 60%股权；康普锡威以经评估
的固定资产和无形资产形式出资 1,000 万元，占新设公司 20%股权；钢
研投资以现金形式出资 1,000 万元，占新设公司 20%股权。
相关风险提示：
1. 截至本公告披露之日，新公司尚未成立，对公司 2021 年经营业绩不
产生重大影响。对未来年度经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况
而定。
2. 本次投资设立的公司后续开展业务尚需工商等行政管理部门的批准。
3. 新公司致力抓住汽车、航空等轻量化市场应用增材制造需求的机遇，
充分发挥技术优势，打造新产品，但新公司若不能积极推动技术创新研发进
程，则存在市场竞争地位下降甚至被淘汰的风险，其业务发展存在一定的不
确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外设立子公司概述
（一）投资设立子公司的基本情况
为进一步完善公司产业布局，促进公司三大重点布局产业领域发展规划的顺利落地，针对增材制造及高温特种粉体材料产业，由有研粉材、全资子公司康普锡威与钢研投资共同出资设立新公司，推动该业务板块产业化、规模化发展，提升有研粉材在增材制造粉体领域的竞争力和影响力。新公司产品领域涉及 3D 打印粉末、软磁粉末、MIM 粉末、高温钎焊粉末及高温合金粉末等。主要产品包括铝合金粉末、高强高导铜合金粉末、高温合金粉体材料等二十几种，可广泛应用于航空、航天、兵器、电工电子、船舶、汽车、通讯、核工业、腐蚀防护等多种领域。
新设公司具体情况如下：
1. 新设公司名称：有研增材技术有限公司（已通过工商部门名称预核准）
2. 注册资本：人民币 5,000 万元
3. 企业类型：有限责任公司
4. 注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街 6 号
5. 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新材料、工程技术研究和实验发展；有色金属材料、金属粉体材料、特种粉体材料及增材制造设备、材料、制品的研究、开发、生产；销售自产产品及五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品；产品特征、特性检验、检测服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（最终以工商登记信息为准）
6. 股东及持股比例：有研粉材对新公司持有 60%股权，康普锡威对新公司持有 20%股权，钢研投资对新公司持有 20%股权。
7. 出资方式：有研粉材以现金形式出资 3,000 万元；康普锡威以固定资产
和无形资产形式出资 1,000 万元；钢研投资以现金形式出资 1,000 万元。
8. 新设公司将成立股东会和董事会，董事成员 3 名，不设监事会，设监事
1 名。新公司设总经理 1 名，副总经理 1-2 名。
9. 新公司与有研粉材合并报表。公司与全资子公司康普锡威合计持有新公司 80%的股权，将纳入公司合并报表范围。
公司已于 2021 年 12 月 22 日与钢研投资、康普锡威签订《投资协议书》。
（二）投资设立子公司的决策与审批程序
公司本次新设子公司事项在公司董事会权限范围内，该项目《关于增材及特种粉体材料产业公司化运营项目可行性研究报告》已经公司第一届董事会第十七次临时会议审议通过，根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项不需提交股东大会审议。
（三）明确说明不属于关联交易和重大资产重组事项。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
本项目投资主体，除本公司外，还有北京康普锡威科技有限公司、钢研投资有限公司，其基本情况如下：
（一）北京康普锡威科技有限公司
项目 内容
企业名称 北京康普锡威科技有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,500 万元
法定代表人 胡强
成立日期 2005 年 1 月 20 日
社会信用统一代码 91110116771582635U
公司住所及主要办公地址 北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街 6 号
科技开发、技术服务、技术咨询、技术转让；代理
进出口、货物进出口、技术进出口；出租厂房；生
产 3D 打印用金属材料及高性能软磁材料；生产微电
经营范围 子专用焊接材料。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控制股东 有研粉材（100%控股）
总资产： 243,464,665.68 元
最近一个会计年度的主要 净资产： 128,702,653.86 元
财务数据 营业收入： 531,065,550.64 元
净利润： 17,856,632.69 元
（二）钢研投资有限公司
项目 内容
企业名称 钢研投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 50,000 万元
法定代表人 王社教
成立日期 2020 年 6 月 19 日
社会信用统一代码 91110000MA01T3N94M
公司住所及主要办公地址 北京市海淀区学院南路 76 号
项目投资；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
经营范围 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
控制股东 中国钢研科技集团有限公司（100%控股）
总资产： 84973.743960 万元
最近一个会计年度的主要 净资产： 45728.490213 万元
财务数据 营业收入： 140.053819 万元
净利润： -2162.593760 万元
三、出资方式
新设公司将使用康普锡威高温特种粉体材料生产设备和发明专利，并租赁康普锡威厂房作为生产经营场所，因此康普锡威以固定资产和无形资产形式出资1,000 万元，出资资产范围包括：生产设备、发明专利、预付设备款等。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司资产评估，康普锡威出资资产评估价值为
1,031.10 万元，账面值 811.94 万元。超出出资金额 1,000 万元的部分由新设公
司以现金出资购买。评估涉及的资产运营情况良好，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施等情况。
有研粉材现金出资部分将以自有资金方式出资。
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：有研粉末新材料股份有限公司
乙方：钢研投资有限公司
丙方：北京康普锡威科技有限公司
（二）公司概况
1.名称：拟定为“有研增材技术有限公司”公司名称具体以公司登记机关核准的为准）。
2.注册地址：北京市怀柔区乐园路 6 号。
3.组织形式为：有限责任公司。
4.法定代表人：胡强。
5.注册资本：5000 万元
6.经营期限：长期
7.经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新材料、工程技术研究和实验发展；有色金属材料、金属粉体材料、特种粉体材料及增材制造设备、材料、制品的研究、开发、生产；销售自产产品及五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品；产品特征、特性检验、检测服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（经营范围具体以新设公司登记机关核准的为准）。
8.经营宗旨：为客户提供优质产品与服务，以技术创新和提高经济效益为中心，实现资产保值增值，保护所有股东的合法权益，以公司和股东的最大利益为行为准则。
（三）注册资本特别约定
各方一致确认并同意，新设公司注册资本为人民币 5000 万元整，其中：
1.由甲方以货币方式认缴出资 3000 万元，占新设公司注册资本的 60%。
2.由乙方以货币方式认缴出资 1000 万元，占新设公司注册资本的 20%。
3.由丙方以设备和无形资产出资方式认缴出资 1000 万元，占新设公司注册资本的 20%。
各方一致确认并同意，就丙方的非货币出资，需进行资产评估。其中资产评估价值超过 1000 万元的部分，由新设公司以现金方式购入；但若资产评估价值不足 1000 万元的，由丙方以现金方式或其他经各方一致认可并经评估的非货币资产补足。
4.出资缴付约定：
出资时间：甲方、乙方、丙方三方应该在新设公司注册成立后规定日期内完成认缴注册资本的实缴。其中，以货币方式出资的，应在注册成立之日起 15 日内将货币足额支付至新设公司基本账户；以设备出资的，应在 30 日内将相应资产交付新设公司；以专利等无形资产出资的，应在 30 日内向知识产权管理部门
各方依据本协议缴纳出资，依法
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