证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2024-044
南京磁谷科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购资金总额不低于人民币 450 万元（含），不超过人民币 500 万元（含）
● 回购股份资金来源：公司自有资金
● 回购股份用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励
● 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币 25.00 元/股（含），未
超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东均回复其未来 3 个月、未来 6 个月暂不
存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购的股份拟在适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十五条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/9/25
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 6 个月
方案日期及提议人 2024/9/24
预计回购金额 450 万元~500 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 25.00 元/股
回购用途 □减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 18 万股~20 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.25%~0.28%
回购证券账户名称 南京磁谷科技股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886787510
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，将员工个人利益与公司利益及全体股东利益更好地结合在一起，共同促进公司可持续发展，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统采用集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1、回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
若回购期间内，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司将根据董事会决议和授权，根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份用途
本次回购股份将用于公司后续员工持股计划或者股权激励。如公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份的资金总额
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以使用不低于 450万元（含）且不超过人民币 500 万元（含）的自有资金实施回购。
3、回购股份的数量及其占公司总股本的比例
在回购股份价格为 25.00 元/股（含）的条件下，按回购资金总额下限 450 万
元测算，预计回购股份数量约为 180,000 股，约占公司当前总股本的 0.25%；按回购金额上限 500 万元测算，预计回购股份数量约为 200,000 股，约占公司当前总股本的 0.28%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的 10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 25.00 元/股（含），未超过公司董事会
通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格公司
董事会授权管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩
股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预计本次回购完成后，
公司股权结构的变动情况如下表所示：
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%）
（股） （%） （股） （股）
有限售条件流通股份 23,680,000 33.23 23,860,000 33.48 23,880,000 33.51
无限售条件流通股份 47,581,100 66.77 47,401,100 66.52 47,381,100 66.49
股份总数 71,261,100 100.00 71,261,100 100.00 71,261,100 100.00
注：上表中本次回购前股份数量为截至 2024 年 9 月 23 日数据；以上测算数据仅供参考，具
体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购计划实施完成时的实际情况为准；数据
如有尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 135,551.45 万元，归属
于上市公司所有者权益 97,565.36 万元，流动资产 104,616.01 万元，公司财务状况
良好。按照本次回购资金上限 500 万元测算，本次回购金额占截至 2024 年 6 月 30
日总资产的 0.37%，占截至 2024 年 6 月 30 日归属于上市公司股东的所有者权益的
0.51%，占截至 2024 年 6 月 30 日流动资产的 0.48%，公司认为本次实施股份回购
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，本次回购股份资金来源为自有资金，本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小。
截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司整体资产负债率为 27.92%，本次回购
股份对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、本次回购是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，将员工个人利益与公司利益及全体股东利益更好地结合在一起，共同促进公司可持续发展。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在买卖公司股份的情况。不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无明确增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司
