南京磁谷科技股份有限公司
章 程
二〇二三年四月
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会......21
第一节 董事...... 21
第二节 董事会...... 24
第三节 董事会秘书...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员......30
第七章 监事会......31
第一节 监事...... 31
第二节 监事会...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度...... 34
第二节 内部审计...... 38
第三节 会计师事务所的聘任...... 38
第九章 通知和公告......39
第一节 通知...... 39
第二节 公告...... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节 合并、分立、增资和减资...... 39
第二节 解散和清算...... 40
第十一章 修改章程......42
第十二章 附则......42
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《指引》”）《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由南京磁谷科技有限公司以审计净资产折股的方式整体变更发起设立，经南京市市场监督管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 913201157904467941。
第三条 公司于 2022 年 9 月 19 日经上海证券交易所核准，2022 年 7 月 26 日经中
国证券监督管理委员会注册，首次向社会公众发行人民币普通股1,781.53万股，于2022年 9 月 21 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称
中文名称为：南京磁谷科技股份有限公司
英文名称为：Nanjing CIGU Technology Corp., Ltd.
第五条 公司住所：南京市江宁区金鑫中路 99 号（江宁开发区）
第六条 公司注册资本为人民币 7,126.11 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书以及经董事会认定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：以人为本，用心做事。磁谷，创造没有摩擦的世界；
磁谷，创造绿色生态经济，回报股东，回报社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：机电设备、节能环保设备、教学设备、
试验仪器仪表、电子产品、电气设备、软件、汽车配件的研发、生产、销售；节能技术开发、推广服务、技术咨询；节能工程设计、施工；合同能源管理；商务信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称"证券登记机构")集中存管。
第十九条 公司发起设立时总股本 5,080 万股股份全部由十名发起人认缴。发起人
各自认购的股份等相关情况如下：
序号 发起人姓名或名称 认购股份数额 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 吴立华 1,248.00 24.57 净资产折股 2019.08.31
2 吴宁晨 1,120.00 22.05 净资产折股 2019.08.31
序号 发起人姓名或名称 认购股份数额 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （%）
3 徐龙祥 552.00 10.87 净资产折股 2019.08.31
4 董继勇 240.00 4.72 净资产折股 2019.08.31
5 张静 308.57 6.07 净资产折股 2019.08.31
6 李传胜 308.57 6.07 净资产折股 2019.08.31
7 刘迎明 166.63 3.28 净资产折股 2019.08.31
8 张慧 141.94 2.79 净资产折股 2019.08.31
南京宝利丰智能装备制 净资产折股
9 造合伙企业（有限合伙） 840.00 16.54 2019.08.31
南京市产业发展基金有 净资产折股
10 限公司 154.29 3.04 2019.08.31
合计 5,080.00 100% —— ——
第二十条 公司的股份总数为 7,126.11 万股，均为普通股，以人民币标明面值，每
股面值一元。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
本公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职以后半年内及原定任期届满前不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
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