证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-012
南京磁谷科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 4月 26 日召开第二
届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将本次公司修订的《公司章程》及部分治理制度情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定， 并结合实际情况，董事会同意修订《南京磁谷科技股份有限公司章程》，具体修订内容如下：
序号 本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公司章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
合法权益，规范公司的组织和行为， 法权益，规范公司的组织和行为，根据
根据《中华人民共和国公司法》（以下 《中华人民共和国公司法》（ 以 下简称
简称“《公司法》”）《中华人民共和国 “《公司法》”）《中华人民共和国证券
证券法》（以下简称“《证券法》”） 法》（以下简称“《证券法》”）《上海证
《上海证券交易所股票上市规则》（以 券交易所股票上市规则》（以下简称
1 下简称“《上市规则》”）《上海证券交 “《上市规则》”）《上海证券交易所科创
易所科创板股票上市规则》（以下简称 板股票上市规则》（以下简称“《科创板
“《科创板上市规则》”）《上海证券交 上市规则》”）《上海证券交易所科创板
易所科创板上市公司自律监管规则适 上市公司自律监管指引第 1 号——规范
用指引第 1 号——规范运作》（以下简 运作》（以下简称“《指引》”）《上市公
称“《指引》”）《上市公司章程指引》 司章程指引》等法律、法规及规范性文
等法律、法规及规范性文件的有关规 件的有关规定，制订本章程。
定，制订本章程。
2 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
（本条为新增条款，后续编号顺延）
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东大
大会分别做出决议，可以采用下列方 会分别做出决议，可以采用下列方式增
3 式增加资本： 加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及国务 （五）法律、行政法规规定以及中国证
院证券主管部门批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十八条 本公司董事、监事、高级 第二十九条 本公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股东，将其持有的本公司股票在买入 东，将其持有的本公司股票或者其他具
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内又买入，由此所得收益归本公司 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
所有，本公司董事会将收回其所得收 此所得收益归本公司所有，本公司董事
益。但是，证券公司因包销购入售后 会将收回其所得收益。但是，证券公司
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
该股票不受 6个月时间限制。 股份的，以及有中国证券监督管理委员
公司董事会不按照前款规定执行 会（以下简称“中国证监会”）规定的其
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 他情形的除外。
4 行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权为了公司的利益以自己 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的名义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父
董事会不按本条第一款规定执行 母、子女持有的及利用他人账户持有的
的，负有责任的董事依法承担连带责 股票或者其他具有股权性质的证券。
任。 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
董事会不按本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 持有公司百分之五以上有 第三十八条 持有公司百分之五以上有表
表决权股份的股东，将其持有的股份 决权股份的股东，将其持有的股份进行
5 进行质押的，应当自该事实发生当 质押的，应当自该事实发生当日，向公
日，向公司做出书面报告。自该事实 司做出书面报告。
发生之日起 15 日内未书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
制人对公司和公司社会公众股股东负 人不得利用其关联关系损害公司利益。
6 有诚信义务，不得利用其关联关系损 违反规定给公司造成损失的，应当承担
害公司利益；控股股东应严格依法行 赔偿责任。
使出资人的权利，控股股东不得利用 公司控股股东及实际控制人对公司
利润分配、资产重组、对外投资、资 和公司社会公众股股东负有诚信义务。
金占用、借款担保等各种方式损害公 控股股东应严格依法行使出资人的权
司和社会公众股股东的合法权益，不 利，控股股东不得利用利润分配、资产
得利用其控制地位损害公司和社会公 重组、对外投资、资金占用、借款担保
众股股东的利益。控股股东及实际控 等方式损害公司和社会公众股股东的合
制人违反相关法律、法规和本章程的 法权益，不得利用其控制地位损害公司
规定给公司及其他股东造成损失的， 和社会公众股股东的利益。
应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司不得无偿向股东或实 第四十条 公司不得无偿向股东或实际控
际控制人提供资金、商品、服务或者 制人提供资金、商品、服务或者其他资
其他资产； 产；
…… ……
7 （六）若董事长不能履行上述职务或 （六）若董事长不能履行上述职务或不
不履行上述职务时，由半数以上董事 履行上述职务时，由副董事长履行职
共同推举一名董事履行职务。 务；若副董事长不能履行上述职务或者
…… 不履行上述职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议公司在连续 12 个月内累 （十四）审议公司在一年内购买、出售
计购买、出售重大资产超过公司最近 重大资产超过公司最近一期经审计总资
一期经审计总资产 30%的事项； 产百分之三十的事项；
8 …… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会， 股东大会的，须书面通知董事会，同时
同时向公司所在地中国证监会派出机 向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股 持股比例不得低于公司总股份的 10%。
9 东持股比例不得低于公司总股份的 监事会或召集股东应在发出股东大
10%。 会通知及股东大会决议公告时，向证券
召集股东应在发出股东大会通知 交易所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证
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