688448 科创 磁谷科技

证券代码：688448          证券简称：磁谷科技        公告编号：2022-011
          南京磁谷科技股份有限公司

      第一届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议
通知于 2022 年 12 月 8 日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于 2022 年
12 月 13 日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席会议。

  本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

  本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

    （一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

  公司第一届董事会任期将于 2022 年 12 月 31 日届满，根据《公司法》等法
律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，需进行董事会换届选举。经公司控股股东吴立华先生、吴宁晨先生提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名吴立华先生、董继勇先生、吴宁晨先生、徐龙祥先生、肖兰花女士、王树立先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。该议案需要逐项表决，表决结果如下：


  1. 提名吴立华先生为第二届董事会非独立董事候选人

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

  2. 提名董继勇先生为第二届董事会非独立董事候选人

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

  3. 提名吴宁晨先生为第二届董事会非独立董事候选人

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

  4. 提名徐龙祥先生为第二届董事会非独立董事候选人

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

  5. 提名肖兰花女士为第二届董事会非独立董事候选人

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

  6. 提名王树立先生为第二届董事会非独立董事候选人

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-013）。

  独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

  公司第一届董事会任期将于 2022 年 12 月 31 日届满，根据《公司法》等法
律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，需进行董事会换届选举。经公司控股股东吴立华先生、吴宁晨先生提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。该议案需要逐项表决，表决结果如下：


  1. 提名赵雷先生为第二届董事会独立董事候选人

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

  2. 提名黄惠春女士为第二届董事会独立董事候选人

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

  3. 提名夏维剑先生为第二届董事会独立董事候选人

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-013）。

  独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

  鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满且已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，通过轮换审计机构来强化公司治理，结合公司业务发展情况及整体审计的需要，经公司董事会审计委员会提议，并经充分沟通和综合评估，公司拟改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用、 签署相关协议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-014）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

  独立董事对本议案已发表了同意提交本次董事会审议的事前认可意见，并均发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


  （四）审议通过《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》

  董事会提请于 2022 年 12 月 29 日下午 14:00 以现场和网络相结合的方式召
开南京磁谷科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会，并授权董事会负责相关召集召开事宜。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-015）。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

  特此公告。

                                      南京磁谷科技股份有限公司董事会
                                                    2022 年 12 月 13 日