南京磁谷科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕1636 号）。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”、“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。
经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行股份数量为 1,781.53万股，全部为公开发行新股。本次发行中，网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的投资
者询价配售将于 2022 年 9 月 8 日（T 日）分别通过上交所交易系统和上交所网
下申购电子化平台实施。
发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
发行人和保荐机构（主承销商）通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。
本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子化平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
本次发行的战略投资者为兴证投资管理有限公司（保荐机构相关子公司跟投）。
2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照《南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》中约定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致，将拟申购价格
高于 36.83 元/股（不含 36.83 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 36.83
元/股，申购数量等于 590 万股，且申购时间同为 2022 年 9 月 5 日 14:50:20.080
的配售对象中，按照上交所网下申购平台自动生成的配售对象顺序从前到后，剔除 13 个配售对象。
以上过程共剔除 98 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 54,000 万股，约
占本次初步询价剔除无效报价后申报总量 5,398,710 万股的 1.0002%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 32.90 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在 2022 年 9 月 8 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2022 年 9 月 8 日
（T 日），其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30，13:00-15:00。
4、本次发行价格为 32.90 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）37.99 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）29.42 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）50.65 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）39.23 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
5、本次发行价格为 32.90 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）本次发行价格 32.90 元/股，低于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）剩余报价的中位数和加权平均数（以下简称“四数”）的孰低值 32.9033 元/股。
提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（2）本次发行价格 32.90 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前
后孰低的摊薄后市盈率为 50.65 倍，高于发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行
业为通用设备制造业（C34），截至 2022 年 9 月 5 日（T-3 日），中证指数有限
公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 32.99 倍。
截至 2022 年 9 月 5 日（T-3 日）可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
2021年扣 2021年扣 T-3日股票 对应的静 对应的静
代码 公司名称 非前EPS 非后EPS 收盘价（元 态市盈率- 态市盈率-
（元/股） （元/股） /股） 扣非前 扣非后
002598.SZ 山东章鼓 0.3362 0.3184 10.61 31.56 33.32
300091.SZ 金通灵 0.0133 0.0118 4.25 319.55 360.17
601369.SH 陕鼓动力 0.4967 0.3727 10.80 21.74 28.98
均值（全部） 124.28 140.82
均值（剔除金通灵） 26.65 31.15
数据来源：Wind资讯，数据截至2022年9月5日（T-3日）
注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年9月5日）总股本；
注3：《招股意向书》中列示的可比公司鑫磊股份为非上市公司，故不统计其市盈率情况。
本次发行价格 32.90 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 50.65 倍，高于同行业可比公司扣非前归母净利润对应的静态 市盈率平均水平（剔除极值后），高于同行业可比公司扣非后归母净利润对应 的静态市盈率平均水平（剔除极值后），存在未来发行人股价下跌给投资者带 来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审 慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注，本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报
价的投资者数量为 281 家，管理的配售对象个数为 7,513 个，有效拟申购数量总
和为 4,151,120 万股，为战略配售回拨前网下初始发行规模的 3,503.78 倍。
（4）《南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
意向书》中披露的募集资金需求金额为 45,000.00 万元，本次发行价格 32.90 元/
股对应融资规模为 58,612.3370 万元，高于前述募集资金需求金额。
（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基 于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综 合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集 资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格低于网 下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、 社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者
如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
6、发行人本次募投项目预计使用募集资金为不超过 45,000.00 万元。按本次发行价格 32.90 元/股和 1,781.53 万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额 586,123,370.00 元，扣除发行费用约 57,554,870.38 元（不含税）后，预计募集资金净额 528,568,499.62 元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
7、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售部分，保荐机构相关子公司兴证投资管理有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
8、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
9、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
10、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者
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