证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2023-035
贵州振华风光半导体股份有限公司
关于使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及
在建工程暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
为确保贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“振华风
光”）未来生产经营及办公场所的独立性和完整性，积极推进募投项目实施进度，提高超募资金使用效率，公司拟购买控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）所拥有的位于贵州省贵阳市白云区沙文生态科技产业园 C 地块的土地使用权及 101#封测办公楼、102#食堂、103#封测厂房等土建工程（以下简称“标的资产”）。其中，拟使用超募资金支付标的资产对价金额为人民币23,914.47 万元（含增值税）；拟使用超募资金 4,500.00 万元（最终金额以双方共同委托第三方机构的专项审计结果为准）支付该项目建设过渡期建设费用；拟使用超募资金6,274.00 万元支付该项目后续工程费用，合计使用超募资金 34,688.47万元。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次
会议审议通过，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了相关核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334 号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 66.99 元。募集资金总额为人民币 334,950.00 万元，扣除全部发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币 325,992.36 万元，其中超募金额为 205,946.60 万元。上述募集资金已全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金
到位情况进行了审验，于 2022 年 8 月 23 日出具了《验资报告》（中天运〔2022〕
验字第 90043 号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
根据公司披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：元
本次拟使用募集资
序号 项目名称 总投资规模
金金额
高可靠模拟集成电路晶圆制
1 造及先进封测产业化项目 950,457,600.00 950,457,600.00
2 研发中心建设项目 250,000,000.00 250,000,000.00
合计 1,200,457,600.00 1,200,457,600.00
二、本次关联交易概述
公司募投项目“高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目”和“研发中心建设项目”建设地点均在中国振华集成电路产业中心（贵州省贵阳市白云区沙文生态科技产业园 C 地块），公司原计划采用租赁方式实施，并已与中国振华签署《租赁意向协议》，使用自有资金支付租金，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《振华风光首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。
由于公司租赁的中国振华项目建设主体完工后，公司仍需进行适应性改造、
二次装修、设备安装调试等工作，为使各环节有效衔接，流程优化，工期缩短，尽早实现募投项目建设目标，有效提高募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，降低公司成本，公司拟受让中国振华所拥有的位于贵州省贵阳市白云区沙文生态科技产业园 C 地块的土地使用权及 101#封测办公楼、102#食堂、103#封测厂房等土建工程。其中，拟使用超募资金支付标的资产对价金额为人民币23,914.47 万元（含增值税）；拟使用超募资金 4,500.00 万元（最终金额以双方共同委托第三方机构的专项审计结果为准）支付该项目建设过渡期建设费用；拟使用超募资金6,274.00 万元支付该项目后续工程费用，合计使用超募资金 34,688.47万元。
中国振华为公司控股股东，持有公司 40.12%的股份，中国振华为公司关联法人，故本次涉及的购买标的资产事项及支付过渡期建设费用属于关联交易。过去 12 个月内公司与同一关联人除日常关联交易外的关联交易金额（含本次交易）超过 3,000 万元，且超过公司最近一期经审计总资产 1%，同时因公司合计使用超募资金 34,688.47 万元且超过超募资金总额的 10%，故本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
三、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，中国振华为公司控股股东，持有公司 40.12%的股份，属于公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
中国振华的基本情况如下：
企业名称 中国振华电子集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 91520000214403825X
法定代表人 付贤民
注册资本 247,291.42 万元人民币
成立时间 1984 年 10 月 19 日
主要生产经营地 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号
经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自主选择经营。（通讯信息整机、电子
元器件产品，光机电一体化设备及服务。）
主要股东 中国电子有限公司、贵州省黔晨国有资产经营有限责任公司、
中国华融资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限
公司、中国东方资产管理股份有限公司
中国振华最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
财务指标 2022 年度/2022 年 12 2023 年半年度/2023 年 6
月 31 日 月 30 日
营业收入 2,289,305.71 815,400.30
净利润 406,506.64 177,880.12
资产总额 3,390,276.22 3,317,845.34
净资产 1,988,799.51 2,113,160.32
是否经审计 是 否
（三）资信情况
截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，中国振华不存在受到行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易属于《科创板上市规则》中的“向关联人购买资产”。交易标的为中国振华集成电路产业中心项目（在建工程）所涉的资产和负债，即贵州省贵阳市白云区沙文生态科技产业园C地块的土地使用权及101#封测办公楼、102#食堂、103#封测厂房等土建工程，前述标的资产均能正常使用。
（二）相关资产运营情况
标的资产位于贵阳市白云区沙文生态科技产业园 C 地块，2011 年 6 月贵州
省国土资源厅贵阳白云经济开发区国土资源分局与中国振华签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号 520192-2011-CR-019），出让宗地面积为 168,295㎡。2014 年 9 月，中国振华取得《国有土地使用证》，土地证号为白土国用（2014）第 046 号，土地使用权人为中国振华，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，使用权面积为 168,295 ㎡。
中国振华集成电路产业中心建设项目于 2020 年 6 月通过贵阳国家高新区产
业发展局批准，取得项目备案证明，项目总投资 4.94 亿元；于 2020 年 8 月通过
贵阳市自然资源和规划局审查，取得项目建设工程规划许可证，规划总用地面积为 168,295 ㎡，占地面积 55,743.92 ㎡，分三期建设：一期建设，主要解决振华风光短期内发展中存在的用地瓶颈问题；二期建设，解决公司募投项目建设用地问题；三期建设，主要考虑到振华风光后期规划发展。
已开展的一期建设，占地面积 25,577.61 ㎡，建筑面积 81,015.15 ㎡;其中,主
要涉及办公楼、封测厂房、研发大楼、筛选大楼、食堂、宿舍、总配电房、消防水池、泵房等，解决振华风光短期内发展中存在的用地瓶颈问题，占地面积21,677.61 ㎡（占用率 38.89%），建筑面积 69,315.15 ㎡。
二期建设，占地面积 19,914.03 ㎡，建筑面积 54,413.77 ㎡;其中,主要涉及晶
圆厂房、先进封装厂房、动力及公辅设施、库房、宿舍等，主要是满足募投项目“高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化建设项目”的需要，占地面积18,363.71 ㎡（占用率 32.94%），建筑面积 51,565.13 ㎡。
（三）权属状况说明
本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的最近一年财务报表的账面价值
单位：万元
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