证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2022-012
贵州振华风光半导体股份有限公司关于
与中国电子财务有限责任公司签署《2022年-2025年
全面金融合作协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）签订《2022 年-2025 年全面金融合作协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司及所属子公司提供有关金融服务，包括但不限于资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等其他金融服务。其中，综合授信额度、资金结算余额上限均为15 亿元，有效期三年。
公司于2022 年10月27 日召开第一届董事会第十二次会议，第一届监事会第五次
会议，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签署<2022 年-2025 年全面金融合作协议>的关联交易议案》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。公司关联董事张国荣、朱枝勇已对此议案回避表决。根据有关规定，本议案还需提交股东大会审议。
本次协议签订对手方为公司关联方，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次关联交易对上市公司的影响：本次关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展，不会对关联方形成依赖。
一、关联交易概述
由于业务发展需要，公司拟与关联方中电财务签订《2022 年-2025 年全面金融合作协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司及所属子公司提供有关金融服务，包括但不限于资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等其他金
融服务。其中，综合授信额度、资金结算余额上限均为15亿元，有效期三年。本协议生效后，双方原已签署的全面金融服务协议自动终止。
二、关联交易履行的审议程序
2022 年 10 月 27 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，第一届监事会第五次
会议，审议了《关于与中国电子财务有限责任公司签署<2022年-2025年全面金融合作协议>的关联交易议案》,关联董事张国荣、朱枝勇已对此议案回避了表决，关联监事唐孝成已对此议案回避了表决。其余非关联董事、监事一致同意该项关联交易议案。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国振华电子集团有限公司、中电金投控股有限公司与本议案存在关联关系的股东将回避表决。
三、关联方与关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：中国电子财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：1988 年 4 月 21 日
法定代表人：郑波
注册资本：175,094.3 万元
住所：北京市海淀区中关村东路 66 号世纪科贸大厦 A 座 23-25 层。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及持股比例：
股东名称 持股比例
中国电子信息产业集团有限公司 61.3835%
南京中电熊猫信息产业集团有限公司 25.1293%
武汉中原电子集团有限公司 5.7112%
中国电子进出口有限公司 4.9606%
中电智能卡有限责任公司 2.1451%
中国中电国际信息服务有限公司 0.6703%
合 计 100.0000%
中电财务为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）控股的核心企业之一，是获得中国银行保险监督管理委员会认可并接受其监管，遵照《企业集团财务公司管理办法》开展金融业务的合法金融机构。
最近一年的主要财务数据：
单位：万元
项目 2021年12月31日（经审计）
总资产 7,507,139.87
净资产 355,029.17
项目 2021年（经审计）
营业收入 60,224.79
净利润 37,693.46
（二）与公司的关联关系
本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子。
（三）履约能力分析
中电财务依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与中电财务签署协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易协议的主要内容
（一）签署双方
甲方：贵州振华风光半导体股份有限公司
乙方：中国电子财务有限责任公司
（二）金融合作之基本范围
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用签证及其它相关的咨询、代理服务；协助甲方收付交易款项；经批准的保险代理业务；对甲方提供担保；委托贷款及委托投资服务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；存款服务；对甲方办理贷款及融资租赁在内的金融服务。具体如下：
1.乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。
2.乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。
3.乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（三）金融合作之具体内容
1.甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在本协议生效后三年内给予甲方如下的资金结算余额和综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：
项 目 上限（人民币亿元）
1.资金结算余额 15
2.综合授信额度 15
2.甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过15亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
3.甲方在乙方取得的融资，乙方按总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
4.因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的，乙方收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。
5.乙方向甲方提供资金管理、委托代理、保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
6.乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
7.乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
8.甲方同意在（三）1.款设定之上限额度内，最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（四）双方的陈述和保证
1.甲方的陈述和保证
（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；
（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
（5）甲方将指派专门机构和人员对存放于乙方的资金风险状况进行动态评估和监督，并制定有关的风险处置预案。
2.乙方的陈述和保证
（1）乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活
动；
（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
（5）乙方保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求。
（6）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、
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