证券代码：688435 证券简称：英方软件 公告编号：2024-044
上海英方软件股份有限公司
关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月21日召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）、《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票35.6620万股，作废预留授予部分19.61万股，合计55.2720万股。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年7月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年8月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号： 2023-036）。
3、2023年8月14日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年8月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-037）。
4、2023年8月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023 年8 月 15日，公司于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-039）。
5、2024年8月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《考核管理办法》的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：
1、鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中16人离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计5.71万股限制性股票不得归属，并作废失效。
2、鉴于《激励计划》首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分第一个归属期所有激励对象（不含上述离职人员）已获授但尚未归属的限制性股票29.9520万股。
3、鉴于预留部分限制性股票19.61万股应于2024年8月13日前明确激励对象。由于公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票未在上述期间内明确激励对象，预留权益已失效。
综上，本次共计作废的限制性股票数量55.2720万股。本次作废后，公司《激励计划》授予第二类限制性股票的激励对象由166人变更为150人，《激励计划》剩余已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为44.9280万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
鉴于公司2023年限制性股票激励计划中首次授予的部分激励对象已离职，根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》首次授予第一个归属期的归属条件，以及公司经审计的2023年度财务报告，相关营业收入增长率未达到2023年度公司层面业绩考核目标触发值，所有首次授予激励对象（不含上述离职人员）对应考核年度未能归属部分的限制性股票不得归属，并作废失效。公司监事会同意作废其本次不得归属的限制性股票。
同时，由于公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票未在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，因此预留权益失效。
五、律师出具的意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。作废部分限制性股票的作废原因、作废数量和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、上网公告附件
《上海兰迪律师事务所关于上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
上海英方软件股份有限公司董事会
2024年8月23日
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