证券代码：688435 证券简称：英方软件 公告编号：2024-008
上海英方软件股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划
或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购股份的资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币
6,000 万元（含）。
回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
回购价格或价格区间：不超过人民币 42.5 元/股（含）。该价格不高于公
司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金或
自有资金。
相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息
披露义务；公司持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月如有减持计划，
其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（3）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（4）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月 5 日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理胡
军擎先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为以公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金或自有资金通过上海证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式回购公司股份。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 7 日披露的《关
于公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-004）。
（二）2024 年 2 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事召开了专门会议审议通过了该事项。
上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7 号——股份回购》等相关规定。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股股票
（三）回购股份的方式
拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会提请终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
占公司总
拟回购数量 拟回购资金总额 回购实施期
序号 回购用途 股本的比
（万股） （万元） 限
例（%）
自董事会审
议通过回购
用于员工持股计划或股
1 70.59-141.18 0.85-1.69 3,000-6,000 股份方案之
权激励
日起不超过
12 个月
本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例及回购的资金总额以回购完毕
或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公
司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应
调整。
（六）本次回购的价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 42.5 元/股（含）。该回购股
份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易
均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票
价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购期限内实施派息、送股、资
本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除
息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超
募资金或自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币 6,000 万
元，回购价格上限 42.5 元/股进行测算，回购数量约为 141.18 万股，约占公司当
前总股本的 1.69%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全
部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股票性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股票 37,552,085 44.97 38,963,850 46.66
二、无限售条件股票 45,947,915 55.03 44,536,150 53.34
三、总股本 83,500,000 100 83,500,000 100.00
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币 3,000 万
元，回购价格上限 42.5 元/股进行测算，回购数量约为 70.59 万股，约占公司当
前总股本的 0.85%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全
部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股票性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股票 37,552,085 44.97 38,257,967 45.82
二、无限售条件股票 45,947,915 55.03 45,242,033 54.18
三、总股本 83,500,000 100 83,500,000 100
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
2、以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
3、上表本次回购前股份数为截至 2024 年 2 月 8 日的数据。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
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