证券代码： 688435 证券简称：英方软件 公告编号： 2023-014
上海英方软件股份有限公司
第三董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海英方软件股份有限公司(以下简称“公司”)第三董事会第十二次会 议通知于2023年4月14日以电子邮件及电话方式送达全体董事，会议于2023年 4月24日在公司会议室以现场与通讯视频相结合方式召开，会议由公司董事长 胡军擎先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》( 以下简称“《证券法》”) 和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有 效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议并通过了以下议案：
(一) 审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
2022年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司法》”）等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规 定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施， 不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、 严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力 维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。 董事会同意《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二) 审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
2022年，公司总经理严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《总经理工作细则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会、董事会审议的各项决议，积极推进董事会决议的实施。董事会认为该报告真实、客观地反映了2022年度经营管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。董事会同意《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(三) 审议通过《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市规则》等规范性文件的相关规定，编制了《2022年年度报告》及其摘要。公司《2022年年度报告》及其摘要的格式符合相关规定；内容真实、准确、完整，客观、真实、公允地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；年报编制过程中，不存在参与年报编制的相关人员违反保密规定的行为。因此，董事会同意《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》。
该议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。
(四) 审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
公司根据《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司2022年经营实际情况及财务状况，编制了《2022年度财务决算报告》，报告内容客观、真实、准确地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。因此，董事会同意《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(五) 审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定，充分考虑公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，制定了2022年度利润分配方案，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形，董事会同意该2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司2022年度利润分配方案公告》。
(六) 审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，董事会同意《关于会计政策变更的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》。
(七) 审议通过《关于公司2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》
独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
表决情况：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事回避表决，直接提
交股东大会审议。
(八) 审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会同意2023年度高级管理人员薪酬方案如下：
公司高级管理人员的薪酬由固定工资和绩效奖励两部分构成，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权，董事胡军擎、江俊、周华回避表决。
(九) 审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
天健会计师事务所作为公司2022年度审计机构，在公司2022年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年度审计机构、内部控制审计机构，聘期一年。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，该议案尚需提交2022年年度股东大会审议
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
(十) 审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
董事会同意于2023年5月18日14:30在上海市闵行区浦锦路2049弄16号楼公司会议室以现场结合网络方式召开公司2022年年度股东大会。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )及指定媒体的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
(十一) 审议通过《关于公司2023年度第一季度报告的议案》
公司董事、监事、高级管理人员对《2023年第一季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了书面审核意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《2023年度第一季度报告》。
(十二) 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
(1)《上海英方软件股份有限公司股东大会议事规则》（2023年4月修订）
(2)《上海英方软件股份有限公司董事会议事规则》（2023年4月修订）
(3)《上海英方软件股份有限公司独立董事工作制度》（2023年4月修订）
(4)《上海英方软件股份有限公司董事会秘书工作细则》（2023年4月修订）
(5)《上海英方软件股份有限公司总经理工作细则》（2023年4月修订）
(6)《上海英方软件股份有限公司董事会专门委员会议事规则》（2023年4月修订）
(7)《上海英方软件股份有限公司关联交易决策制度》（2023年4月修订）
(8)《上海英方软件股份有限公司重大投资管理制度》（2023年4月修订）
(9)《上海英方软件股份有限公司对外担保管理制度》（2023年4月修订）
(10)《上海英方软件股份有限公司募集资金管理制度》（2023年4月修订）
(11)《上海英方软件股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》（2023年4月修订）
(12)《上海英方软件股份有限公司信息披露事务管理制度》（2023年4月
修订）
(13)《上海英方软件股份有限公司投资者关系管理制度》（2023年4月修
订）
(14)《上海英方软件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（2023年4月修订）
子议案(4) - (6) 、（11）、（13）在董事会审议权限内，子议案(1) -
(3) 、（7）-（10）、（12）、（14）尚需提交2022年度股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的制度全文详见 2023 年 4 月 26 日上海证券交易所网站（
特此公告。
上海英方软件股份有限公司董事会
2023年 4月 26日
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