证券代码:688432 证券简称:有研硅 公告编号:2024-056
有研半导体硅材料股份公司
关于修订《公司章程》并办理备案登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
有研半导体硅材料股份公司(以下简称“公司”)于 2024 年 12 月 13 日召开
第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理备案登记 的议案》。具体情况如下:
一、修订《公司章程》相关情况
根据《中华人民共和国公司法(2023 年修订)》《上海证券交易所科创板股
票上市规则(2024 年 4 月修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司实际 情况,公司拟对《有研半导体硅材料股份公司章程》(“原章程”)中有关条款进 行修订,具体修订内容如下:
1、《原章程》中,所有“股东大会”全部修改为“股东会”。
2、其他条款修订如下:
序号 原章程条款 修订后章程条款
第一条 为适应建立现代企业制度的需要, 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,
规范有研半导体硅材料股份公司(以下简称 规范有研半导体硅材料股份公司(以下简称
“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和 “公司”)的组织和行为,维护公司、股东、
1 债权人的合法权益,依据《中华人民共和国 职工和债权人的合法权益,依据《中华人民
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
及其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 法》”)及其他有关法律、法规的规定,制订
本章程。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的
2 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个 在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个
月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的,卖出该股票不受六个月时间限 上股份的,卖出该股票不受六个月时间限
制。 制。
… …
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十三条 公司股东享有下列权利:
… …
3 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 (五)查阅、复制本章程、股东名册、公司
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
监事会会议决议、财务会计报告; 议、监事会会议决议、财务会计报告;
… …
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规文件的,股东有权请 违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
求人民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规文件或本章程,或者 违反法律、行政法规或本章程,或者决议内
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日
出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 起六十日内,请求人民法院撤销。但是,股
4 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除
外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内,可以请求人民法院撤销。自决议作出之
日起一年内没有行使撤销权的,撤销权消
灭。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
5 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
… …
第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 第四十一条 股东会是公司的权力机构,依
依法行使下列职权: 法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换董事、监事,决定有关董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告; (三)审议批准董事会报告;
6 (四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补
决算方案; 亏损方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)对公司增加或者减少注册资本作出决
亏损方案; 议;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对发行公司债券作出决议;
议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者
(八)对发行公司债券作出决议; 变更公司形式作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)修改本章程;
变更公司形式作出决议; (十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十)修改本章程; 决议;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)审议批准本章程第四十三条规定的
出决议; 对外担保事项;
(十二)审议批准本章程第四十三条规定的 (十二)审议批准公司在一年内购买、出售
对外担保事项; 重大资产超过公司最近一期经审计合并报
(十三)审议批准公司在一年内购买、出售 表总资产 30%的事项;
重大资产超过公司最近一期经审计合并报 (十三)审议批准变更募集资金用途事项;
表总资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划和员工持股计
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; 划;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计 (十五)审议批准法律、法规及规范性文件
划; 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
(十六)审议批准法律、法规及规范性文件 项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 上述股东会的职权不得通过授权形式由董
事项。 事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 有下列情形之一的,公司在事 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东会:
会: (一)董事人数不足六人时;
7 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 …
者本章程所定人数的三分之二时;
…
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 临时股东会,并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、法规及规范性 出。董事会应当根据法律、法规及规范性文
8 文件和本章程的规定,在收到提案后十日内 件和本章程的规定,在收到提案后十日内作
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
面反馈意见。 馈意见。