有研半导体硅材料股份公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：有研硅
股票代码：688432
2024 年 1 月
有研半导体硅材料股份公司
会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
1、议案一：《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》
2、议案二：《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
2024 年第一次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《有研半导体硅材料股份公司章程》《有研半导体硅材料股份限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2024 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024 年 1 月 30 日 14:30
召开地点：北京市西城区新街口外大街 2 号 D 座 17 层公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 30 日至 2024 年 1 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
1、 审议《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》
2、 审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布会议表决结果
(十) 见证律师出具股东大会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
议案一：
《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》
各位股东和股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司 拟对《有研半导体硅材料股份公司章程》（“原章程”）中有关条款进行修订，具 体修订内容如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
收购本公司股份的，应当经三分之二以上 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
董事出席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
购本公司股份后，属于该款第（一）项情 本公司股份后，属于该款第（一）项情形的，
1 形的，应当自收购之日起十日内注销；属 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
在六个月内转让或者注销；属于第（三） 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
司已发行股份总额的百分之十，并应当在 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
三年内转让或者注销。 上市公司回购股份，应当有利于公司的可持
续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在回
购股份中应当忠实、勤勉地履行职责。
第四十三条 公司拟实施的对外担保行为 第四十三条 上市公司提供担保的，应当提
达到以下标准之一的，应当提交股东大会 交董事会或者股东大会进行审议，并及时披
审议通过： 露。公司拟实施的对外担保行为达到以下标
… 准之一的，应当在董事会审议通过后提交股
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 东大会审议通过：
应经出席会议的股东所持表决权的三分之 …
2 二以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
… 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。股东
大会审议前款第（四）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
…
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
3 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
监事候选人的详细资料，至少包括以下内 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
容： …
… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 证券交易所对独立董事候选人提出异议的，
上市公司不得提交股东大会选举。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
公司股东大会在选举或更换两名以上董事 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
或监事时，根据公司章程的规定或者股东 份比例在百分之三十及以上的，应当采用累
大会的决议，应当实行累积投票制方式选 积投票制。选举两名以上独立董事的，应当
举。股东大会以累积投票方式选举董事的， 实行累积投票制。股东大会以累积投票方式
独立董事和非独立董事的表决应当分别进 选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
行。 应当分别进行。
… ...
独立董事候选人可由公司董事会、监事会、 独立董事候选人可由公司董事会、监事会、
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