证券代码：688432 证券简称：有研硅 公告编号：2023-040
有研半导体硅材料股份公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度
并办理备案登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 27 日召开
第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》及《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司股份的，应当经三分之二以上董事出 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
1 席的董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
购本公司股份后，属于该款第（一）项情形 本公司股份后，属于该款第（一）项情形的，
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
额的百分之十，并应当在三年内转让或者 之十，并应当在三年内转让或者注销。
注销。 上市公司回购股份，应当有利于公司的可持
续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在回
购股份中应当忠实、勤勉地履行职责。
第四十三条 公司拟实施的对外担保行为 第四十三条 上市公司提供担保的，应当提
达到以下标准之一的，应当提交股东大会 交董事会或者股东大会进行审议，并及时披
审议通过： 露。公司拟实施的对外担保行为达到以下标
… 准之一的，应当在董事会审议通过后提交股
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 东大会审议通过：
应经出席会议的股东所持表决权的三分之 …
2 二以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
… 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。股东
大会审议前款第（四）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
…
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
3 容： …
… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 证券交易所对独立董事候选人提出异议的，
上市公司不得提交股东大会选举。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
公司股东大会在选举或更换两名以上董事 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
或监事时，根据公司章程的规定或者股东 份比例在百分之三十及以上的，应当采用累
大会的决议，应当实行累积投票制方式选 积投票制。选举两名以上独立董事的，应当
举。股东大会以累积投票方式选举董事的， 实行累积投票制。股东大会以累积投票方式
独立董事和非独立董事的表决应当分别进 选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
行。 应当分别进行。
… ...
独立董事候选人可由公司董事会、监事会、 独立董事候选人可由公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
的股东提名，并经股东大会选举决定。 股东提名，并经股东大会选举决定。依法设
非职工代表监事候选人由监事会提名或者 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
4 由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东 其代为行使提名独立董事的权利。
提名，提交股东大会选举。 非职工代表监事候选人由监事会提名或者由
职工代表监事候选人由公司职工通过民主 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提
选举方式选举产生。 名，提交股东大会选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当 职工代表监事候选人由公司职工通过民主选
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 举方式选举产生。
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
的资料真实、完整并保证当选后切实履行 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
董事或监事的职责。 并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监
事的职责。
累积投票制具体程序如下：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实
行差额选举或等额选举；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权
股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决
权，股东可以将所持全部投票权集中投给 1
名候选人，也可以分散投给多名候选人。按
照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根
据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者
当选；
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董
事人数，股东可将其总投票集中投给 1 名或
几名候选人，按得票多少依次决定董事当选；
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监
事人数，股东可将其总投票集中投给 1 名或
几名候选人，按得票多少依次决定监事当选。
第一百〇七条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的
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