A 股代码：688428 A 股简称：诺诚健华
港股代码：09969 港股简称：诺诚健华-B
诺诚健华医药有限公司
2023 年科创板限制性股票激励计划
（草案）
诺诚健华医药有限公司
二零二三年四月
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）经修订及重订之组织章程大纲及章程细则》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的人民币普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 894.875 万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数 176,432.1452 万股的0.51%。其中，首次授予 720.900 万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数 176,432.1452 万股的 0.41%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.56%；预留 173.975 万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数 176,432.1452 万股的 0.10%，预留部分占本次授予权益总额的 19.44%。公司预计其在本计划获股东大会批准之日的已发行股份总数与其在最终可行日期之时的已发行股份总数无区别。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划获取股东大会批准之时公司已发行股份总数的 20%，所有激励可发行的股份总数不超过公司已发行股份总数的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划获取股东大会批准之时公司已发行股份总数的 1%，并且，就激励对象中的董事或最高行政人员而言，向该等人士授出股份奖励须经独立非执行董事批准，且其于任何 12
个月期限内获授的股份奖励若超过公司已发行股份总数的 0.1%，则该等授予须经独立股东批准。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 6.95 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 115 人，约占公司 2022 年
12 月 31 日员工总数 939 人的 12.25%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含
控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司未设置监事会，参与本激励计划的激励对象不包括公司独立非执行董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
声明 ......2
特别提示 ......3
第一章 释义 ......7
第二章 本激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章激励对象的确定依据和范围......11
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配......13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......19
第八章 限制性股票的授予与归属条件......20
第九章 限制性股票激励计划的实施程序......26
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......29
第十一章 限制性股票的会计处理......31
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......33
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......35
第十四章 附则 ......38
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公 指 InnoCarePharmaLimited，中文名称：诺诚健华医药有限公
司 司
本激励计划、本计划 指 诺诚健华医药有限公司 2023 年科创板限制性股票激励计
划
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
制性股票 件后分次获得并登记的本公司人民币普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指 公司、分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董
事会认为需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
最终可行日期 指 2023 年 4 月 20 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
披露》
《公司章程》 指 《诺诚健华医药有限公司（InnoCarePharmaLimited）经修
订及重订之组织章程大纲及章程细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所及香港联合交易所有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》《香港上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划最终可行日期之时，公司首次公开发售前激励计划项下的购股权均已授出并全部行权，概无根据首次公开发售前激
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