证券代码:688426 证券简称:康为世纪 公告编号:2024-059
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
关于自愿披露公司对外投资
并签署《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 投资标的名称:上海昊为泰生物科技有限公司
● 投资金额:人民币 1,275 万元
● 相关风险提示:本次对外投资过程可能受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响存在不确定性,存在标的公司的实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。
一、对外投资概述
为了提升现有分子检测业务水平,并开拓新的业绩增长点。2024 年 10 月 28
日,江苏康为世纪生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)与上海天昊生物科技有限公司(以下简称“天昊生物”)签署了《股权转让协议》(以下简称“协议”或“本协议”),同意以自有资金出资人民币 1,275 万元获得天昊生物全资子公司上海昊为泰生物科技有限公司(以下简称“昊为泰”)51%的股权。
根据《公司章程》,本次对外投资的金额在董事长审批权限内,未达到董事会审批标准,亦无需提交公司股东大会审议。
二、协议对方介绍
名称:上海天昊生物科技有限公司
统一社会信用代码:91310115674583206J
住所:上海市浦东新区康桥路 787 号 5 幢(9 号楼)1101-1109 室
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:姜正文
注册资本:1,000 万元人民币
成立日期:2008 年 4 月 28 日
经营范围:生物试剂(除药品、危险品)、仪器仪表的研发与销售,生物技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:天昊生物与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
股权关系:天昊基因科技(苏州)有限公司持有天昊生物 100%的股权
三、投资标的的基本情况
(一)标的公司的注册信息:
名称:上海昊为泰生物科技有限公司
统一社会信用代码:91310120MAE29PK84B
住所:上海市奉贤区沪杭公路 1588 号 3 幢 6 层 605 室
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:姜正文
注册资本:2,000 万元人民币
成立日期:2024 年 10 月 15 日
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;仪器仪表销售;专用化学产品销售(不含危险化学品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
关联关系:昊为泰与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
股权关系:上海天昊生物科技有限公司持有昊为泰 100%的股权
(二)标的公司的主营业务:
依托天昊生物在基因测序 10 多年的技术积累,昊为泰承接了天昊生物在科技服务方面的所有专利以及多种 SNP 分型和基因拷贝数检测技术、微生物 16S扩增子绝对定量及宏基因组绝对定量技术等。未来将致力于为国内外基因生物领域科研机构、医院、医学院校、生物制药企业等提供高质量的基因测序服务、遗
传数据分析以及技术支持等服务。
四、出资方式
此次对外投资源于公司自有资金
五、股权转让协议的主要内容
(一)交易的双方
股权买方或者甲方:江苏康为世纪生物科技股份有限公司
股权卖方或者乙方:上海天昊生物科技有限公司
标的公司或者丙方:上海昊为泰生物科技有限公司
(二)投资安排
丙方注册资本 2,000 万元。经甲乙双方沟通,确认丙方投前整体估值为 2,500
万元。
甲方以自有资金出资人民币 1,275 万元获得乙方持有丙方 2,000 万元注册资
本中的 1,020 万元,占丙方全部股权的 51%。交易完成后,丙方纳入甲方合并报表范围。
(三)股权转让款及投资款的支付方式
根据协议约定,甲方将在乙方满足协议中相关条款后分次支付,合计支付金额为 1,275 万元。
(四)股权转让协议终止资金返还安排
若出现协议中一方严重违约,守约方有权终止;或者因为国家政策变化导致协议无法继续实施而终止的,交易双方均可终止本协议。
若截止 2024 年 10 月 31 日,协议中核心条款仍未执行到位,乙方应于收到
甲方协议终止通知之日起 3 日内全额返还甲方,逾期返还的,每逾期 1 日,每日应按照未返还部分金额的 0.05%作为违约金,违约金总额以不超过出让方未返还部分金额的 10%为限。
(五)其他重要条款
1、本次交易完成后的丙方治理安排
(1)核心团队:保留丙方原管理团队;
(2)丙方董事会:5 席,乙方 2 席,甲方 3 席。
2、争议解决
因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议,应通过本协议各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知,及时告知另一方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的 30 日内无法通过协商解决争议,则任何一方可以提起诉讼,由甲方住所地人民法院管辖。
六、对外投资对公司的影响
本次投资是技术和资源的深度整合和拓展,将有助于促进公司业绩的增长。
公司立足分子检测底层核心技术的自主研发,在分子诊断原料酶、核酸保存、样本前处理领域有十余年的研发积累,公司目前已建立了第三代基因测序技术平台,具有基因测序原料及技术优势。
昊为泰是有着 10 多年基因测序经验天昊生物投资设立的全资子公司,昊为泰承接了天昊生物在科技服务方面的所有专利以及多种 SNP 分型和基因拷贝数检测技术、微生物 16S 扩增子绝对定量及宏基因组绝对定量技术等。
公司此次收购昊为泰 51%的股权,意在与天昊生物实现技术上的深度合作、客户资源的深度整合和拓展,通过使用更为先进的基因测序技术更加快速、高效、低成本的服务客户,进而实现业绩的增长。
七、对外投资的风险分析
(一)交易未能最终落实的风险。公司与天昊生物签署了《股权转让协议》,涉及到诸多细致的条款,若双方未能友好协商,及时履行协议中各自的义务,则存在协议不能落实,甚至终止的风险。
(二)投资标的业绩下滑的风险。未来可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定引发的风险,最终引发标的公司昊为泰业绩不及预期的风险。
本次对外投资事项公司将根据进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 30 日