证券代码：688426 证券简称：康为世纪 公告编号：2024-005
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 重要内容提示：
江苏康为世纪生物科技股份有限公司(下称“公司”) 拟通过集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购规模：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币 25.88 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 100%；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司部分超募资金及自有资金；
● 相关股东是否存在减持计划：
截至董事会作出回购股份决议日，公司控股股东北京康为世纪生物科技有限公司、持股 5%以上股东泰州康为共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、公司实际控制人、董事长兼总经理王春香博士、公司的董事、监事、高级管理人员，在未来 3 个月、6 个月内均不存在减持计划。截至本公告披露日，上述相关主体持有的公司股份在本次回购期间均为有限售条件流通股。
如后续上述主体拟实施股份减持计划，将按照相关法律法规规定及时告知公
司并履行信息披露义务。
● 相关风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024 年 2 月 6 日，公司收到实际控制人、董事长兼总经理王春香博士《关
于提议江苏康为世纪生物科技股份有限公司回购公司股份的函》，其建议公司使用部分超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并用于股权激励或员工持股
计划。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、董事长兼总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-003）。
2024 年 2 月 6 日，经公司全体董事豁免会议通知时间，公司以现场结合通
讯表决方式召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易
方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了一致同意的独立意见。具
体内容详见公司于 2024 年 2 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-004）。
根据《公司章程》有关规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序、董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上市公司自律监管指引第 7 号—股份回购》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股及/或股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限：
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
上市公司因《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》第二条第一款第（四）项规定的情形实施股份回购并为减少注册资本的，不适用前款规定。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。
（五）回购股份的价格
本次拟回购的价格为不超过人民币 25.88 元/股（含）。该回购价格上限未超过公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价 100%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万
元（含）。如按回购资金总额下限 3,000 万元（含）、上限 6,000 万元（含），回购股份价格上限 25.88 元/股进行测算，本次拟回购股份数量约为 115.92 万股至231.84 万股，占公司目前总股本的比例约为 1.03%-2.07%。
期限届满时公司的实际回购情况为准。
（七）回购资金来源：公司部分超募资金及自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币 3,000 万元（含）和上限人民币 6,000 万元
（含），回购价格上限 25.88 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持 股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
（%） （%） （%）
有限售条件 75,242,169 67.04 77,560,562 69.11 76,401,365 68.08
流通股
无限售条件 36,985,399 32.96 34,667,006 30.89 35,826,203 31.92
流通股
总股本 112,227,568 100.00 112,227,568 100.00 112,227,568 100.00
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份 数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
2、上表内本次回购前数据为截至 2024 年 1 月 31 日数据。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析：
1、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 187,161.02 万元，
归属于上市公司股东的净资产 170,403.34 万元，货币资金及交易性金融资产 124,256.37 万元。按照本次回购资金上限 6,000 万元（含）测算，分别占上述财 务数据的 3.21%、3.52%、4.83%。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2023 年 9 月 30 日
（未经审计），公司整体资产负债率为 7.62%，流动负债合计 8,787.85 万元，非 流动负债合计 5,478.06 万元，本次回购股份资金部分来源于公司超募资金，部 分来源于自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事认为：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》及《公司章程》等有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的用途为实施员工持股及/或股权激励计划，有利于持续完善公司长效激励机制，增强公司员工与投资者对公司未来发展的信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司长期健康可持续发展。
3、公司本次拟用于回购股份的资金来源于公司部分超募资金及自有资金，所需回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）。公司有能力支付回购价款。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购方案具备可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致认为公司
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