证券代码：688426 证券简称：康为世纪 公告编号：2023-006
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2023 年 1 月 11 日，江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开的第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附
件<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》、《关于修订<审计委员会工作
细则>等制度的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>等制度的议案》；同日公司
召开的第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>
的议案》。
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司拟对《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》等内部管理制度进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
修订前（公司章程） 修订后（公司章程）
第六条 公司注册资本为人民币 93,161,111 元 第六条 公司注册资本为人民币 93,522,973 元(以下
(以下如无特别指明, 均为人民币元)。 如无特别指明, 均为人民币元)。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立
无 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。（新增）
第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列
法规及规范性文件和本章程的规定, 收购本公司 情形之一的除外：
的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 异议, 要求公司收购其股份;
议持异议, 要求公司收购其股份; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票 司债券;
的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方
列方式之一进行: 式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式; (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式; (二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他方式。 (三) 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规 公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条 行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经 (二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第(三) 会决议; 公司因本章程第二十三四条第(三)项、第(五)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授 本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,
后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;
日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让
6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、 或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公
第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数 司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份
不得超过公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 总额的 10%, 并应当在三年内转让或者注销。
三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当向
当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协 期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司 式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
依法分割财产等导致股份变动的除外。 份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
在下列情形下不得转让: 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下
(一) 公司股票上市交易之日起一年内; 列情形下不得转让:
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内 (一) 公司股票上市交易之日起一年内;
不转让并在该期限内的; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(四) 法律、法规及规范性文件或中国证监会与证 (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
券交易所规定的其他情形。 让并在该期限内的;
公司上市时未盈利的, 在公司实现盈利前, 公司 (四) 法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交
董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起 易所规定的其他情形。
3 个完整会计年度内, 不得减持首发前股份; 在前
述期间内离职的, 应当继续遵守本款规定。 虽有前述规定, 公司若存在《科创板股票上市规则》第
公司上市时未盈利的, 在公司实现盈利后, 前款 十二章第二节规定的重大违法情形, 触及退市标准的,
规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减 自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司持首发前股份, 但应当遵守法律、法规及规范性文 股票终止上市前, 董事、监事、高级管理人员不得减持件、本章程、中国证监会或证券交易所的其他规 公司股份。
定。
虽有前述规定, 公司若存在《科创板股票上市规
则》第十二章第二节规定的重大违法情形, 触及退
市标准的, 自相关行政处罚决定或者司法裁判作
出之日起至公司股票终止上市前, 董事、监事、高
级管理人员不得减持公司股份。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法
行使下列职权: 第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使
下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的监事, (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
决定有关董事、监事的报酬事项; (二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的监事, 决
(三) 审议批准董事会报告; 定有关董事、监事的报酬事项;
(四) 审议批准监事会报告; (三) 审议批准董事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (四) 审议批准监事会报告;
案; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 作出决议;
形式作出决议; (十) 修改本章程;
(十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十二) 审议批准本章程第四十四条规定的对外担保
议; 事项;
(十二) 审议批准本章程第四十三条规定的对外 (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产
担保事项; 超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项;
(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 (十五) 审议批准股权激励计划和员工持股计划;
30%的事项; (十六) 审议批准法律、法规及规范性文件或本章程
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项; 规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十五) 审议批准股权激励计划;
(十六) 审议批准法律、法规及规范性文件或本
章程
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