证券代码：688420 证券简称：美腾科技 公告编号：2024-049
天津美腾科技股份有限公司
关于作废 2023 年限制性股票激励计划预留部分
及部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 28 日召开
第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于作废2023 年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司2023 年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票作废处理。现将有关事项说明如下：
一、2023 年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2023 年 8 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《天津美腾科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-025）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事段发阶先生作为
征集人，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至 2023 年第二次临时股东大会召开前，未有股东将投票权委托给征集人段发阶先生。
3、2023 年 8 月 24 日至 2023 年 9 月 2 日，公司对本次拟激励对象的姓名和
职务进行了公示，公示时间共 10 天，至公示期满，公司监事会未收到任何组织
或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 9 月 5 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-027）。
4、2023 年 9 月 12 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023 年9 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-029）、《天津美腾科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-028）。
5、2023 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事
会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2023 年 10 月 25 日为首
次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授
予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。2023 年 10 月 26 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。
6、2024 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十次会议审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，前述事项公司于 2024 年 8 月 29
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
（一）关于作废预留部分限制性股票的具体情况
根据公司《2023 年激励计划》的有关规定，预留授予的限制性股票须在 2023年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。
由于公司在上述期间内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此本次激励计划预留限制性股票共计 222,000 股作废失效。
（二）关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的具体情况
根据公司《2023 年激励计划》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的具体规定，截至 2024 年 8 月 28 日，本次作废的限制性股票具体情况
如下：
1、鉴于本次激励计划中有 6 名首次授予部分激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，合计 123,000 股限制性股票不得归属，作废失效。
本激励计划已向合计 80 名激励对象授予 2,100,000 股限制性股票。因此，在
上述限制性股票作废处理后，本激励计划将变更为向 74 名激励对象授予1,977,000 股限制性股票。
2、除离职的激励对象对应的限制性股票作废失效外，鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废首次授予部分激励对象第一个归属期的限制性股票合计 395,400 股，具体情况如下：
本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入作为基数，对各考核年度营业收入较2022年的增长率（X）进行考核，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 业绩考核目标 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 公司2023年营业收入较2022年增长率 47.16% 32.85%
（X）
第二个归属期 公司2024年营业收入较2022年增长率 75.77% 53.70%
（X）
第三个归属期 公司2025年营业收入较2022年增长率 120.73% 92.12%
（X）
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2024]215Z0028 号），截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年营业收入为 5.70 亿
元，较 2022 年增长率为 16.49%，未达到 2023 年度业绩考核目标，本次激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就，公司董事会决定取消所有首次授予部分激励对象对应的第一个归属期限制性股票的归属，2023 年作为第一个业绩考核年度其归属比例为 20%，因此，作废已授予但不得归属的限制性股票合计395,400 股。
（三）本次合计作废失效的限制性股票数量
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 740,400 股。作废处理上述限制性股票后，本次激励计划激励对象人数由 80 人变更为 74 人，限制性股票数量由 2,322000 股变更为 1,581,600 股。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司人才团队的稳定性，也不会影响本次激励计划的继续实施。
四、监事会意见
公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2023 年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司《关于作废 2023 年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为，公司就本次激励计划的调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2024 年 8 月 29 日
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