证券代码：688420 证券简称：美腾科技 公告编号：2023-032
天津美腾科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2023 年 10 月 25 日
●限制性股票首次授予数量：210.00 万股，占公司当前股本总额的 2.37%
●股权激励方式：第二类限制性股票
天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“本次股权激励计划”）规定的公司 2023 年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2023 年第二次
临时股东大会的授权，公司于 2023 年 10 月 25 日召开第二届董事会第五次会议
及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定 2023 年 10 月 25 日为首次授予日，以 21.72 元/股的授予价格向
80 名激励对象授予 210.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2023 年 8 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《天津美腾科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-025）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事段发阶先生作为征集人，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023 年 8 月 24 日至 2023 年 9 月 2 日，公司对本次拟激励对象的姓名和
职务进行了公示，公示时间共 10 天，至公示期满，公司监事会未收到任何组织
或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 9 月 5 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-027）。
4、2023 年 9 月 12 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023 年9 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-029）、《天津美腾科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-028）。
5、2023 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事
会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 10 月 25 日
为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次激励计划实施的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 25 日，
并同意以 21.72 元/股的授予价格向 80 名激励对象授予 210.00 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予发表的独立意见
（1）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023
年限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 25 日，该授予日符合《管
理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于激励对象有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，我们同意
公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 25 日，并同意以 21.72 元/股的
授予价格向 80 名激励对象授予 210.00 万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、授予日：2023 年 10 月 25 日。
2、授予数量：210.00 万股。
3、授予人数：80 人。
4、授予价格：21.72 元/股。
5、股票来源：公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，若激励对象归属时为董事、高级管理人员的，则获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授 20%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授 40%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7、首次授予激励对象名单及授予情况：
获授数量 占授予 占公司总股本
序号 姓名 国籍 职务 （股） 总量的 的比例
比例
一、董事、高级管理人
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