688420 科创 美腾科技

证券简称：美腾科技                                  证券代码：688420
      天津美腾科技股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

              （草案）

                天津美腾科技股份有限公司

                        2023 年 8 月


                          声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件，以及《天津美腾科技股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为2,322,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.63%。其中，首次授予2,100,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.37%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的90.44%；预留授予222,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的9.56%。

  截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。

  四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为21.72元/股。自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。

  五、本激励计划首次授予的激励对象不超过80人，占公司员工总数456人的17.54%，包括公司公告本激励计划草案时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事、外籍员工。本激励计划所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。


  六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次归属以满足相应的归属条件为前提条件。
  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.4条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。


  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。
  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                          目  录


声 明 ......1
特别提示......2
目 录 ......5
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则 ......7
第三章 本激励计划的管理机构 ......8
第四章 本激励计划的激励对象 ......9
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况......11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排......13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......16
第八章 限制性股票的授予及归属条件......18
第九章 本激励计划的调整方法和程序......22
第十章 限制性股票的会计处理 ......24
第十一章 本激励计划的实施程序 ......26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......31
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......34
第十五章 附则......35

                        第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  美腾科技、本公司、公司、上市公 指  天津美腾科技股份有限公司

  司

  本激励计划                  指  天津美腾科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
                                    计划

  限制性股票、第二类限制性股票  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
                                    属条件后分次获得并登记的本公司股票

                                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股
  激励对象                    指 子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管
                                  理人员及董事会认为需要激励的技术（业务）骨干

  授予日                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

  授予价格                    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  有效期                      指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
                                    股票全部归属或作废失效的期间

  归属                        指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
                                    司将股票登记至激励对象账户的行为

  归属条件                    指 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所
                                  需满足的获益条件

  归属日                      指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
                                    票完成登记的日期，必须为交易日

  《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》                指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

  《自律监管指南》            指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
                                    信息披露》

  《公司章程》                指  《天津美腾科技股份有限公司章程》

  中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所                  指  上海证券交易所

  元、万元                    指  人民币元、人民币万元

注：
1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本激励计划中合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


              第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。

  二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。

  三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。

  四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  五、公司向激励对象授予限制