证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2024-020
深圳震有科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29 日召开
了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的有关规定，结合公司的实际情况，同意对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
序 修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
号
第一百五十五条 公司的利润 第一百五十五条 公司的利润
分配政策为： 分配政策为：
（一）利润分配政策的论证程 （一）利润分配政策的论证程序
序和决策机制 和决策机制
1 1. 利润分配政策研究论证程序 1. 利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因 公司制定利润分配政策或者因
公司外部经营环境或者自身经营状 公司外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化而需要修改利润分 况发生较大变化而需要修改利润分
配政策时，应当以股东利益为出发 配政策时，应当以股东利益为出发
点，注重对投资者利益的保护并给 点，注重对投资者利益的保护并给予
予投资者稳定回报，由董事会充分 投资者稳定回报，由董事会充分论论证，并听取独立董事、监事、公司 证，并充分听取中小股东的意见和诉高级管理人员和公众投资者的意 求。对于修改利润分配政策的，还应见。对于修改利润分配政策的，还应 详细论证其原因及合理性。公司董事详细论证其原因及合理性。公司董 会在研究论证调整利润分配政策的事会在研究论证调整利润分配政策 过程中，公司可以通过电话、传真、的过程中，公司可以通过电话、传 信函、电子邮件、公司网站上的投资真、信函、电子邮件、公司网站上的 者关系互动等方式，与中小股东进行投资者关系互动等方式，与独立董 沟通和交流，充分听取中小股东的意事、中小股东进行沟通和交流，充分 见和诉求，及时答复中小股东关心的听取独立董事和中小股东的意见和 问题。
诉求，及时答复中小股东关心的问 2.利润分配政策决策机制
题。 董事会应就制定或修改利润分
2.利润分配政策决策机制 配政策作出预案，该预案应经全体董
董事会应就制定或修改利润分 事过半数表决通过。对于修改利润分
配政策作出预案，该预案应经全体 配政策的，董事会还应在相关提案中董事过半数表决通过并经 1/2 以上 详细论证和说明原因。
独立董事表决通过，独立董事应对 股东大会审议制定或修改利润利润分配政策的制定或修改发表独 分配政策时，须经出席股东大会会议立意见。对于修改利润分配政策的， 的股东（包括股东代理人）所持表决董事会还应在相关提案中详细论证 权的 2/3 以上表决通过，并且相关股
和说明原因。 东大会会议应采取现场投票和网络
公司监事会应当对董事会制定 投票相结合的方式，为中小股东参与
和修改的利润分配政策进行审议， 利润分配政策的制定或修改提供便并且经半数以上监事表决通过，若 利。
公司有外部监事（不在公司担任职 （二）公司利润分配政策
务的监事），则应经外部监事表决通 1. 公司的利润分配原则：公司
过，并发表意见。
实施积极的利润分配政策，重视对投
股东大会审议制定或修改利润 资者的合理投资回报，并兼顾公司的
分配政策时，须经出席股东大会会 可持续发展。公司可以采取现金或者议的股东（包括股东代理人）所持表 股票等方式分配利润，利润分配不得决权的 2/3 以上表决通过，并且相关 超过累计可分配利润的范围，不得损股东大会会议应采取现场投票和网 害公司持续经营能力。公司董事会、络投票相结合的方式，为公众投资 监事会和股东大会对利润分配政策者参与利润分配政策的制定或修改 的决策和论证过程中应当充分考虑
提供便利。 中小股东的意见。
（二）公司利润分配政策 2.公司的利润分配形式：采取现
1. 公司的利润分配原则：公司 金、股票或者二者相结合或者法律、
实施积极的利润分配政策，重视对 法规允许的其他方式分配利润，优先投资者的合理投资回报，并兼顾公 采用现金分红的利润分配方式。具备司的可持续发展。公司可以采取现 现金分红条件的，应当采用现金分红金或者股票等方式分配利润，利润 进行利润分配。采用股票股利进行利分配不得超过累计可分配利润的范 润分配的，应当具有公司成长性、每围，不得损害公司持续经营能力。公 股净资产的摊薄等真实合理因素。
司董事会、监事会和股东大会对利 3. 公司现金方式分红的具体条
润分配政策的决策和论证过程中应 件和比例：
当充分考虑独立董事、外部监事和 （1）现金分红的条件
公众投资者的意见。 ···
2.公司的利润分配形式：采取现 （2）现金分红的比例及时间
金、股票或者二者相结合或者法律、 ···
法规允许的其他方式分配利润，优 公司董事会应当综合考虑所处先采用现金分红的利润分配方式。 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
3. 公司现金方式分红的具体条 盈利水平、债务偿还能力以及是否有
件和比例： 重大资金支出安排和投资者回报等
公司优先采用现金分红的利润 因素，区分下列情形，并按照本章程
分配方式。公司具备现金分红条件 规定的程序，提出差异化的现金分红的，应当采用现金分红进行利润分 政策：
配。 ···
（1）现金分红的条件 ③公司发展阶段属成长期且有
··· 重大资金支出安排的，进行利润分配
（2）现金分红的比例及时间 时，现金分红在本次利润分配中所占
··· 比例最低应达到 20%；
公司董事会应当综合考虑所处 公司发展阶段不易区分但有重
行业特点、发展阶段、自身经营模 大资金支出安排的，可以按照前款第式、盈利水平以及是否有重大资金 三项规定处理。
支出安排等因素，区分下列情形，并 4.股票股利分配的条件
按照本章程规定的程序，提出差异 ···
化的现金分红政策： 5.利润分配的期间间隔：一般进
··· 行年度分红，公司董事会也可以根据
③公司发展阶段属成长期且有 公司的资金需求状况提议进行中期
重大资金支出安排的，进行利润分 分红，或者公司董事会根据年度股东配时，现金分红在本次利润分配中 大会审议通过的中期分红条件和上
所占比例最低应达到 20%； 限制定具体方案。公司董事会应在定
公司发展阶段不易区分但有重 期报告中披露利润分配方案及留存
大资金支出安排的，可以按照前项 的未分配利润的使用计划安排或原
规定处理。 则，公司当年利润分配完成后留存的
按照企业完整生命周期的四个 未分配利润应用于发展公司主营业
阶段即初创期、成长期、成熟期与衰 务。
退期，公司目前所处发展阶段属于 6.利润分配应履行的审议程序：
成长期。 公司利润分配方案应由董事会审议
4.股票股利分配的条件 通过后提交股东大会审议批准或董
··· 事会根据年度股东大会审议通过的
5.利润分配的期间间隔：一般进 中期分红条件和上限制定具体方案。
行年度分红，公司董事会也可以根 公司将根据自身实际情况，并结合股据公司的资金需求状况提议进行中 东（特别是公众投资者）的意见，在期分红。公司董事会应在定期报告 上述利润分配政策规定的范围内制
定或调整股东回报计划。
中披露利润分配方案及留存的未分 独立董事认为现金分红具体方配利润的使用计划安排或原则，公 案可能损害科创公司或者中小股东司当年利润分配完成后留存的未分 权益的，有权发表独立意见。董事会配利润应用于发展公司主营业务。 对独立董事的意见未采纳或者未完
6.利润分配应履行的审议程序： 全采纳的，应当在董事会决议公告中
公司利润分配方案应由董事会审议 披露独立董事的意见及未采纳的具通过后提交股东大会审议批准。公 体理由。
司将根据自身实际情况，并结合股 监事会对董事会执行现金分红东（特别是公众投资者）、独立董事 政策和股东回报规划以及是否履行和外部监事的意见，在上述利润分 相应决策程序和信息披露等情况进配政策规定的范围内制定或调整股 行监督。监事会发现董事会存在未严
东回报计划。 格执行现金分红政策和股东回报规
7.利润分配政策的变更：公司应 划、未严格履行相应决策程序或未能
当严格执行本章程确定的现金分红 真实、准确、完整进行相应信息披露政策以及股东大会审议批准的现金 的，应当发表明确意见，并督促其及分红具体方案。公司至少每三年重 时改正。
新审阅一次股东分红回报规划。 7.利润分配政策的变更：公司应
公司根据生产经营情况、投资 当严格执行本章程确定的现金分红
规划和长期发展的需要，或者外部 政策以及股东大会审议批准的现金经营环境发生变化，确有必要需调 分红具体方案。公司至少每三年重新整或变更利润分配政策（包括股东 审阅一次股东分红回报规划。
回报规划）的，应经详细论证，调整 公司根据生产经营情况、投资规后的利润分配政策不得违反中国证 划和长期发展的需要，或者外部经营监会和证券交易所的有关规定。有 环境发生变化，确有必要需调整或变关调整利润分配政策的议案，应由 更利润分配政策（包括股东回报规独立董事、监事会发表意见并应充 划）的，应经详细论证，调整后的利分听取中小股东的意见和诉求，及 润分配政策不得违反中国证监会和时答复中小股东关心的问题。公司
证券交易所的有关规定。
董事会审议调整利润分配政策的议
（三）利润分配的具体规划和计
案后提交公司股东大会审议，并经 划安排
出席股东大会的股东所持表决权的 公司董事会应根据股东大会制
2/3 以上通过。审议利润分配政策的 定或修改的利润分配政策以及公司
议案时，公司为股东提供网络投票 未来盈利和现金流预测情况每三年
方式。 制定或修订一次利润分配规划和计
（三）利润分配的具体规划和 划。若公司预测未来三年盈利
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