证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-013
深圳震有科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议
于 2023 年 4 月 6 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相
关资料已于 2023 年 3 月 27 日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次会议由
董事长吴闽华先生召集并主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、部门规章和《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
（一）审议并通过《2022 年度董事会工作报告》
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，规范运作，确保董事会规范和审慎、科学决策。按照公司的发展战略，强化内控管理，积极推动各项工作开展，促进公司稳健经营。全体董事忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，公平对待所有股东，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。
公司独立董事向董事会提交《2022 年度独立董事述职报告》、审计委员会向董事会提交《2022 年度审计委员会履职报告》，均在本次董事会述职。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《2022 年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理吴闽华先生所作《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022 年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
（三）审议并通过《2022 年度财务决算报告》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022 年度财务决算报告》，真实反映了公司 2022 年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《2023 年度财务预算报告》
董事会在总结 2022 年经营情况和分析 2022 年经营形势的基础上，结合公司
2023 年度经营目标、战略发展规划等情况，制定公司《2023 年度财务预算报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《2022 年度利润分配预案》
公司 2022 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意本次利润分配方案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。
（六）审议并通过《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）。
（七）审议并通过《2022 年度内部控制评价报告》
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了健全的内部控制制度并能得到有效执行，《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
（八）审议并通过《关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
公司《2022 年年度报告》全文和摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司 2022 年年度的财务状况和经营成果；在编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司《2022 年年度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》全文和摘要。
（九）审议并通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司实际情况。真实反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意公司本次计提资产减值准备。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-017）。
（十）审议并通过《关于第三届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司法》《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司董事和高级管理人员的实际履职情况，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特制定第三届董事会董事、高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
关于第三届董事会董事的薪酬方案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第三届董事会董事、监事会监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-018）。
（十一）审议并通过《关于董事、高级管理人员 2022 年度薪酬执行的议案》
公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬是根据公司董事和高级管理人员的实际履职情况、公司 2022 年度经营业绩并参照行业薪酬水平等情况确定，制定的2022年度董事、高级管理人员薪酬方案得到有效执行。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
（十二）审议并通过《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议
案》
经审议，同意公司及全资子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）、杭州依赛通信有限公司（以下简称“杭州依赛”）、西安震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”）向银行及非银行类金融机构申请总金额不超过人民币 15 亿元的综合授信额度，震有软件、杭州依赛、西安震有在上述综合授信额度内为公司提供担保，公司为综合授信额度内的震有软件、杭州依赛、西安震有融资分别提供不超过人民币 1 亿元的担保额度，有效期为自 2022 年年度股东大会通过本议案之日起至下一年年度股东大会召开之日。具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2023-019）。
（十三）审议并通过《关于公司为全资子公司申请授信额度事项提供担保的
议案》
经审议，同意公司为全资子公司杭州依赛向中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“银行”）申请授信额度事项提供授信额度内不超过人民币 3,000 万元的连带责任担保，期限不超过 3 年。同意授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述有效期、担保额度范围内，全权办理公司为子公司上述融资提供担保相关的具体事项。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司为全资子公司申请授信额度事项提供担保的公告》（公告编号：2023-020）。
（十四）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案》
同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2022年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-021）。
（十五）审议并通过《关于续聘 2023年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司 2022 年度审计工作要求。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-022）。
（十六）审议并通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，同意公司根据《公司法》《企业会计准则解释第 15 号》《企业会计准则解释第 16 号》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定对会计政策进行变更。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-023）。
（十七）审议并通过《关于未弥补
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