证券代码：688410 证券简称：山外山 公告编号：2023-073
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订并新增部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11
月 29 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于新增<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》等议案。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
修订前 修订后
第五十条 独立董事有权向董事会提议 第五十条 经全体独立董事过半数同意召开临时股东大会。对独立董事要求召 的，独立董事有权向董事会提议召开临开临时股东大会的提议，董事会应当根 时股东大会。对独立董事要求召开临时据法律、行政法规和本章程的规定，在 股东大会的提议，董事会应当根据法
收到提议后十日内提出同意或不同意 律、行政法规和本章程的规定，在收到召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
第五十四条 对于监事会或股东自行召 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合，董事会将提供股权登记日的 予以配合，董事会将提供股权登记日的
股东名册。 股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
五十九条 股东大会的通知包括以下内 五十九条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
... ...
股东大会通知中应当充分、完整披露所 股东大会通知和补充通知中应当充分、有提案的全部具体内容，以及为使股东 完整披露所有提案的全部具体内容，以对拟讨论的事项作出合理判断所需的 及为使股东对拟讨论的事项作出合理全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的立董事发表意见的，发布股东大会通知 事项需要独立董事发表意见的，发布股或补充通知时将同时披露独立董事的 东大会通知或补充通知时将同时披露
意见及理由。 独立董事的意见及理由。
... ...
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披 选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司的董事、监事、高级管理
实际控制人是否存在关联关系； 人员、实际控制人及持股 5%以上的股
（三）持有本公司股份数量； 东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （三）是否存在本章程第九十六条、第部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 九十七条所列情形；
除采取累积投票制选举董事、监事外， （四）持有本公司股票的情况；
每位董事、监事候选人应当以单项提案 （五）上海证券交易所要求披露的其他
提出。 重要事项。
董事、监事候选人应当在股东大会通知
公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准
确、完整，并保证当选后切实履行董事、
监事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十四条 个人股东亲自出席会议 第六十四条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证； 其身份的有效证件或证明、证券账户委托他人代理出席会议的，代理人应出 卡、持股凭证；委托他人代理出席会议示本人有效身份证件、股东授权委托 的，代理人还应出示本人有效身份证
书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 明、证券账户卡、持股凭证；委托代理出示本人身份证、法人股东单位的法定 人出席会议的，代理人还应出示本人身代表人依法出具的书面授权委托书。 份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第七十条 董事会召集的股东大会由董 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长主持。董事长不能履行职务或不履 事长不能履行职务或不履行职务时，由行职务时，由半数以上董事共同推举的 半数以上董事共同推举的一名董事主
一名董事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推 不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。 举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东大会时，会议主持人违反股东规则使股东大会无法继续进行的，经现 大会议事规则使股东大会无法继续进场出席股东大会有表决权过半数的股 行的，经现场出席股东大会有表决权过东同意，股东大会可推举一人担任会议 半数的股东同意，股东大会可推举一人
主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 在年度股东大会上，董事 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 作出述职报告，独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第八十一条 公司股东所持股份均为普 第八十一条 公司股东所持股份均为普通股股份，没有特别表决权股份。股东 通股股份，没有特别表决权股份。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。股东与股东大会拟审
股东大会审议影响中小投资者利益的 议事项有关联关系时，应当回避表决，
重大事项时，对中小投资者的表决应当 其所持有表决权的股份不计入出席股单独计票。单独计票结果应当及时公开 东大会有表决权的股份总数。
披露。 股东大会审议影响中小投资者利益的
公司持有的本公司股份没有表决权，且 重大事项时，对中小投资者的表决应当该部分股份不计入出席股东大会有表 单独计票。单独计票结果应当及时公开
决权的股份总数。 披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 公司持有的本公司股份没有表决权，且券法》第六十三条第一款、第二款规定 该部分股份不计入出席股东大会有表的，该超过规定比例部分的股份在买入 决权的股份总数。
后的三十六个月内不得行使表决权，且 股东买入公司有表决权的股份违反《证不计入出席股东大会有表决权的股份 券法》第六十三条第一款、第二款规定
总数。 的，该超过规定比例部分的股份在买入
公司董事会、独立董事、持有百分之一 后的三十六个月内不得行使表决权，且以上有表决权股份的股东或者依照法 不计入出席股东大会有表决权的股份律、行政法规或者中国证监会的规定设 总数。
立的投资者保护机构，可以作为征集 公司董事会、独立董事、持有百分之一人，自行或者委托证券公司、证券服务 以上有表决权股份的股东或者依照法机构，公开请求公司股东委托其代为出 律、行政法规或者中国证监会的规定设席股东大会，并代为行使提案权、表决 立的投资者保护机构可以公开征集股
权等股东权利。 东投票权。征集股东投票权应当向被征
依照前款规定征集股东权利的，征集人 集人充分披露具体投票意向等信息。禁应当披露征集文件，公司应当予以配 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
合。 东投票权。除法定条件外，公司不得对
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 征集投票权提出最低持股比例限制。征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司
查看PDF原文
