证券代码：688409 证券简称：富创精密 公告编号：2024-046
沈阳富创精密设备股份有限公司
关于筹划收购北京亦盛精密半导体有限公司 100%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”、“富创精密”）拟以现金方式收购公司实际控制人郑广文、公司第一大股东沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“沈阳先进”）、北京亦芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京亦芯”）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁中德基金”）、阮琰峰、天津芯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津芯盛”）、中泰富力科技发展有限公司（以下简称“中泰富力”）和辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“和生中富基金”）8 名交易对方（以下简称“本次交易对方”）持有的北京亦盛精密半导体有限公司（以下简称“亦盛精密”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司和标的公司实际控制人均为郑广文，本次交易构成同一控制下收购。本次交易完成后，公司不产生商誉，亦盛精密成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易构成关联交易，但根据初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易全部为现金支付，资金来源于公司自有资金及自筹资金。
本次交易正在进行审计评估，交易金额尚未确定，预计不超过 8 亿元。公司
未与本次交易对方签订与本次交易相关的任何意向性协议。
鉴于本次交易构成关联交易，尚需按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，履行关联方回避表决的董事会和股东大会决策程序，实施进展存在不确定性。
标的公司实际控制人郑广文，以及与其构成一致行动关系的沈阳先进、北京亦芯和天津芯盛作为公司关联方已出具承诺：若本次交易顺利实施，拟对标的公司 2024 年至 2026 年三年累计净利润出具业绩承诺，对承诺累计净利润与实际净利润数的差额部分对应的交易对价对公司进行现金补偿。同时，前述业绩承诺方的转让价款分两期收取，每期收取金额为全部转让价款的 50%，其中第一期在标的公司股权交割后收取，第二期在业绩承诺期结束并完成业绩补偿（如需）后方可收取，具体交易条款以后续公司与本次交易对手方签订的协议为准。
标的公司在产品、客户和技术等方面与公司具有较强的业务协同，本次交易符合公司致力打造半导体零部件平台的战略定位。1）产品方面，本次交易公司将增加硅、碳化硅和石英等非金属半导体零部件品类，可与公司已有的金属半导体零部件、气体管路和模组产品形成互补，为下游国内外半导体设备厂商提供一揽子半导体零部件解决方案；2）客户方面，通过本次交易公司将进入国内主流 12 英寸晶圆厂客户的金属、非金属半导体零部件耗材市场。同时，通过整合标的公司现有的真空泵维修、零部件循环清洗及涂层再生服务，公司可打造前端半导体设备零部件配套——中端晶圆厂零部件耗材更换——后端零部件维护的半导体零部件全生命周期服务体系；3）技术方面，标的公司作为牵头单位承担国家“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”项目（以下简称“02 重大专项”），具有先进制程非金属脆性半导体零部件的研发及制造能力，与公司现有的应用于金属零部件的精密机械制造、表面处理特种工艺、焊接、检测等工艺能力互补，补足了公司的技术能力空白。
一、本次收购股权暨关联交易概述
方案概览：聚焦公司半导体零部件平台的战略定位，进一步提升公司核心竞争力，公司拟以现金方式向公司实际控制人郑广文、公司第一大股东沈阳先进、北京亦芯、辽宁中德基金、阮琰峰、天津芯盛、中泰富力、和生中富基金8名交易对方购买其持有的亦盛精密100%股权。本次交易完成后，亦盛精密将成为公司的全资子公司。
构成关联交易，但预计不构成重大资产重组：本次交易对方中郑广文为公司实际控制人、沈阳先进为郑广文控制的企业、标的公司员工持股平台北京亦芯为郑广文控制的合伙企业、标的公司专家持股平台天津芯盛为郑广文对其具有重大影响的合伙企业，郑广文、沈阳先进、北京亦芯和天津芯盛均属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。但根据初步测算，本次交易交易金额预计不超过8亿元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易金额：截至本公告出具日，本次交易正在进行审计评估，交易金额尚未确定，预计不超过8亿元。公司未与本次交易对方签订与本次交易相关的任何意向性协议。
支付节奏和其他安排：1）标的公司实际控制人郑广文，以及与其构成一致行动关系的沈阳先进、北京亦芯和天津芯盛作为公司关联方已出具承诺：若本次交易顺利实施，拟对标的公司2024年至2026年三年累计净利润出具业绩承诺，对承诺累计净利润与实际净利润数的差额部分对应的交易对价对公司进行现金补偿。同时，前述业绩承诺方的转让价款分两期收取，每期收取金额为全部转让价款的50%，其中第一期在标的公司股权交割后收取，第二期在业绩承诺期结束并完成业绩补偿（如需）后方可收取。2）辽宁中德基金、阮琰峰、中泰富力、和生中富基金作为公司非关联方和标的公司的财务投资人，拟不进行业绩承诺并在标的公司股权交割后一次性收取相应股权的转让对价。3）具体交易条款以后续公司与本次交易对手方签订的协议为准。
后续审批程序：公司尚需按照《上市规则》《公司章程》等相关规定，履行关联方回避表决的董事会和股东大会决策程序，并及时履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
（一）郑广文（持有标的公司68.04%的股权）
郑 广 文 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
21010219**********。郑广文先生为公司和标的公司的实际控制人。
（二）沈阳先进（持有标的公司14.01%的股权）
公司名称 沈阳先进制造技术产业有限公司
统一社会信用代码 91210112738689238K
公司类型 有限责任公司
成立日期 2002-07-22
注册资本 1,750.00 万元人民币
注册地址/主要办公地址 辽宁省沈阳市浑南区文溯街 16-18 号
法定代表人 郑广文
高新技术项目投资与管理；房屋开发，物业管理、房屋租赁、
仓储（易燃易爆等危险品除外）服务；基础设施工程、建筑工
程、装饰工程设计、施工，机电设备（特种设备除外）安装、
经营范围 调试；机电设备研发、生产；机电设备、建筑材料销售；科技
开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术
进出口业务（国家法律、行政法规限制或禁止的除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本公告出具日，沈阳先进为郑广文控制的企业，与郑广文构成一致行动人。沈阳先进的股东情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 郑广文 1,450.00 82.86
2 沈阳天广投资有限公司 300.00 17.14
（三）北京亦芯（持有标的公司7.21%的股权）
公司名称 北京亦芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210112MA10W4NU61
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2021-02-03
注册资本 1,030.00 万元人民币
注册地址/主要办公地址 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 57 幢 18 层 1801-5
室
执行事务合伙人 郑广文
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）；信息技术咨询服务；票据信息咨询服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告出具日，北京亦芯为郑广文控制的标的公司员工持股平台，与郑广文构成一致行动人，其合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 合伙人类别
1 郑广文 110.50 10.73 普通合伙人
2 张慧 352.50 34.22 有限合伙人
3 李玉飞 86.00 8.35 有限合伙人
4 张进京 63.00 6.12 有限合伙人
5 卫军 62.00 6.02 有限合伙人
6 朱雪明 60.00 5.83 有限合伙人
7 郑坤 50.00 4.85 有限合伙人
8 姜楠 50.00 4.85 有限合伙人
9 张晓飞 40.00 3.88 有限合伙人
10 孟利利 40.00 3.88 有限合伙人
11 包根平 30.00 2.91 有限合伙人
12 孙超 30.00 2.91 有限合伙人
13 杨帆 20.00 1.94 有限合伙人
14 孙小茹 15.00 1.46 有限合伙人
15 王海英 5.0
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