688409 科创 富创精密

证券简称：富创精密                    证券代码：688409
        中信证券股份有限公司

                关于

    沈阳富创精密设备股份有限公司

  2023 年限制性股票激励计划（草案）
      及其摘要的修订相关事项

                之

          独立财务顾问报告

                      独立财务顾问

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
                      二〇二四年四月


                      目 录


目 录......1
一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、本次股权激励计划已履行的相关决策程序 ......5
五、本次激励计划修订事项 ......7
六、独立财务顾问意见 ......9
七、备查文件及咨询方式 ......10

  （一）备查文件 ......10

  （二）咨询方式 ......10
 一、释义

    除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
富创精密、公司、上市公司  指  沈阳富创精密设备股份有限公司，股票代码：688409.SH

本次激励计划、本激励计  指  《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划、本计划                  划（草案）修订稿》

限制性股票、第二类限制性  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
股票                        分次获得并登记的本公司股票

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司及分
激励对象                指  公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
                            激励的其他员工

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                  指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
                            部归属或作废失效的期间

归属                    指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
                            户的行为

归属条件                指  本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
                            益条件

归属日                  指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
                            交易日

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管指南》            指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
                            露》

《公司章程》            指  《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

本独立财务顾问、独立财务  指  中信证券股份有限公司
顾问

本独立财务顾问报告、本报      中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司
告                      指  2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订相关事项
                            之独立财务顾问报告

二、声明

  除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富创精密提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对富创精密股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对富创精密的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股权激励计划已履行的相关决策程序

    （一）2023年2月27日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。

    （二）2023年2月27日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
    （三）2023年3月16日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。

    （四）2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    （五）2023年3月17日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （六）2023年3月24日，公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

    （七）2023年10月13日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

    （八）2024年4月26日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。

五、本次激励计划修订事项

    为了更好地实施本次股权激励计划，经综合评估、慎重考虑，公司对《沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了调整，并形成了《沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。具体修订内容如下：

    （一）对“特别提示”修订如下：

    修订前：

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在相应归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

    修订后：

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。

    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在相应归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

    （二）对“一、本激励计划的股票来源”修订如下：


    修订前：

    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

    修订后：

    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。

    （三）对“一、限制性股票的授予价格”修订如下：

    修订前：

    本激励计划限制