688409 科创 富创精密

证券简称：富创精密                    证券代码：688409
        中信证券股份有限公司

                关于

    沈阳富创精密设备股份有限公司

  2023 年限制性股票激励计划调整及

            首次授予事项

                之

          独立财务顾问报告

                      独立财务顾问

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
                      二〇二三年三月


                            目 录


目 录 ...... 1
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5

  （一）本次限制性股票激励计划的审批程序...... 5
  （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审阅通过的限制性股票激励计划

  差异情况...... 6

  （三）本次限制性股票授予条件说明...... 6

  （四）本次限制性股票的授予情况...... 7

  （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10

  （六）结论性意见...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 10

  （一）备查文件...... 10

  （二）咨询方式......11
一、释义

  除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
富创精密、本公司、公司、 指  沈阳富创精密设备股份有限公司，股票代码：688409.SH
上市公司

本次激励计划、本激励计  指  沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划、本计划
限制性股票、第二类限制性  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
股票                        分次获得并登记的本公司股票

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司及分
激励对象                指  公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
                            激励的其他员工

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                  指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
                            部归属或作废失效的期间

归属                    指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
                            户的行为

归属条件                指  本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
                            益条件

归属日                  指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
                            交易日

股东大会                指  富创精密股东大会

董事会                  指  富创精密董事会

监事会                  指  富创精密监事会

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》            指  《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

本独立财务顾问、独立财务  指  中信证券股份有限公司
顾问

本独立财务顾问报告、本报      中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司
告                      指  2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务
                            顾问报告

二、声明

  除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富创精密提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对富创精密股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对富创精密的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  富创精密 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2023 年 2 月 27 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<
沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具核查意见。

  2、2023 年 3 月 4 日至 2023 年 3 月 14 日，公司对本次授予激励对象的名单在公司
内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
2023 年 3 月 16 日，公司监事会披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
  4、2023 年 3 月 17 日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司关于 2023 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2023 年 3 月 24 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并出具核查意见。
  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，富创精密本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审阅通过的限制性股票激励计划差异情况

  鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 7 名激励对象因个人原
因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计 3.98 万股，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由 324 人调整为 317 人，首次授予的限制性股票数量由 151.78 万股调整为 147.80 万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  经核查，本独立财务顾问认为：富创精密对本激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的调整符合《管理办法》、本激励计划及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法。
（三）本次限制性股票授予条件说明

  根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承