证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2024-002
合肥新汇成微电子股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资
金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购方案概况如下：
1、回购用途：本次回购的股份将在未来适宜时机拟用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。
3、回购价格：不超过人民币 16.33 元/股（含），该价格不高于公司董事会作出回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
相关股东是否存在减持计划：
持股 5%以上股东嘉兴高和创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人杨绍校在未来 3 个月、未来 6 个月内可能减持公司股份。若未来执行相关减持
计划，将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
除此之外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员、其他持股 5%以上股东在未来 3个月、未来 6个月均不存在减持公司股份的计划。上述相关主体未来若拟实施股份减持，将严格遵守法律、法规、规范性文件及承诺事项关于减持股份的要求。
相关风险提示：
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定需变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，则存在无法实施或需要调整的风险。
本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2023 年 12 月 10 日收到公司实际控制人、董事长、总经理郑
瑞俊先生的《关于提议合肥新汇成微电子股份有限公司回购公司股份的函》，郑瑞俊先生提议公司使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内
容详见公司于 2023 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-071）。
（二）2023 年 12 月 21 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（三）根据《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六条、第一百零七条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司实际控制人、董事长、总经理郑瑞俊先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，完善公司长效激励机制，促进公司稳定可持续发展，维护公司和股东利益，结合公司经营情况及财务状况等因素，提议使用公司自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的部分人民币普通股（A 股）股票，在未来适宜时机将前述回购股票用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）回购股份的种类
公司已发行的部分人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
4、公司将不在下述期间回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）回购股份的价格
公司本次回购股份的价格拟不超过人民币 16.33 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）回购股份的资金总额和资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（七）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计划
及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并
于发布股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内实施上述用途。若公司未能
在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使
用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整
后的政策实行。
2、回购股份数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本 834,853,281
股为基础，按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限人民币
16.33 元/股进行测算，本次回购数量为 3,061,849 股，回购股份比例占公司总股
本的 0.37%。按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限人民币
16.33 元/股进行测算，本次回购数量为 6,123,698 股，回购股份比例占公司总股
本的 0.73%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量和价
格上限进行相应调整。
（八）预计回购后公司股权结构的变化情况
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和上限人民币 10,000 万元
（含），回购价格上限 16.33 元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用
于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券，并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额上限 按照回购金额下限
回购后 回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 本比例
（%） （%） （%）
有限售条 382,932,474 45.87 389,056,172 46.60 385,994,323 46.23
件流通股
无限售条 451,920,807 54.13 445,797,109 53.40 448,858,958 53.77
件流通股
总股本 834,853,281 100.00 834,853,281 100.00 834,853,281 100.00
注：以上数据未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 337,499.96 万元，归属
于上市公司股东的净资产 307,052.32 万元，流动资产 68,872.66 万元。按照本次回购资金上限 10,000 万元测算，分别占上述财务数据的 2.96% 、3.26%、14.52%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 10,000 万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年
9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 9.02%，货币资金为 8,285.46 万
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