证券代码：688401 证券简称：路维光电 公告编号：2024-027
深圳市路维光电股份有限公司
关于拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”、“路维光电”）拟以自筹资金或其他方式，通过竞价摘牌方式收购成都高新投资集团有限公司（以下简称“成都高新投”）、成都先进制造产业投资有限公司（以下简称“成都先进制造”）合计持有的公司控股子公司成都路维光电有限公司（以下简称“成都路维”）49.00%股权（以下简称“本次交易”）；其中，成都高新投持有成都路维29.40%股权，成都先进制造持有成都路维19.60%股权；成都高新投、成都先进制造已于近日通过西南联合产权交易所公开挂牌转让成都路维股权，标的股权挂牌转让底价合计人民币21,796.24万元。如公司竞价摘牌成功，公司将实现对成都路维的全资控股。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次交易的相关事项于2024年5月30日经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次交易的相关事项进行审议并发表了明确的同意意见，本次交易事项尚需提交股东大会审议。
本次交易需通过竞价摘牌方式在西南联合产权交易所进行，交易能否达成以及实际成交价格尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为贯彻公司的战略决策和经营理念，提高运营和决策管理效率，公司拟以自筹资金或其他方式，通过竞价摘牌方式收购成都高新投、成都先进制造合计持有的公司控股子公司成都路维49.00%股权；其中，成都高新投持有成都路维
29.40%股权，成都先进制造持有成都路维19.60%股权；成都高新投、成都先进制造已于近日通过西南联合产权交易所公开挂牌转让成都路维股权，标的股权挂牌转让底价分别为人民币13,079.19万元和8,717.06万元，合计人民币21,796.24万元(合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成,下同)。
本次交易标的股权的最终成交价格及受让方将按照西南联合产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。如公司竞价摘牌成功，公司将实现对成都路维的全资控股。
基于“实质重于形式原则”，公司认定成都高新投和成都先进制造为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
截至本公告披露日为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
成都高新投和成都先进制造分别持有成都路维29.40%、19.60%股权，均为持有公司重要控股子公司成都路维10.00%以上股权的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，基于“实质重于形式原则”，公司认定成都高新投和成都先进制造为公司的关联方。
（二）关联方情况说明
1、成都高新投
（1）基本情况
统一社会信用代码 91510100633110883L
企业名称 成都高新投资集团有限公司
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段18号高新
国际广场A座6楼
法定代表人 任正
注册资本 2,069,553.769703万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不得从
事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资项目管理及咨询
经营范围 （不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资产管理及
咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产
开发及经营（凭资质许可证经营）；（以上经营范围依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1996年10月28日
营业期限 1996年10月28日至无固定期限
是否为失信被执行 否
人
（2）股权结构
成都高新投的实际控制人为成都高新技术产业开发区国资金融局，成都高新投的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 成都高新技术产业开发区国资金融局 1,862,598.392733 90%
2 四川省财政厅 206,955.37697 10%
合计 2,069,553.769703 100%
（3）主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2023年12月31日/2023年度
资产总额 18,708,581.18
负债总额 12,901,499.90
净资产 5,807,081.27
营业收入 1,846,667.45
净利润 91,904.63
经营活动产生的现金流量净额 -680,435.62
注：以上财务数据已经审计。
2、成都先进制造
（1）基本情况
统一社会信用代码 91510100752830613W
企业名称 成都先进制造产业投资有限公司
注册地址 成都市青羊区顺城大街221号工投大厦二楼201室
法定代表人 王晓坤
注册资本 732,600万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
投资、投资咨询服务，投资管理服务（不得从事非法集资、吸
经营范围 收公众资金等金融活动）；资本运作、托管经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2003年9月8日
营业期限 2003年9月8日至无固定期限
是否为失信被执行人 否
（2）股权结构
成都先进制造的实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会，成都先进制造的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 成都产业投资集团有限公司 732,600 100%
合计 732,600 100%
（3）主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2023年12月31日/2023年度
资产总额 5,096,291.91
负债总额 314,452.95
净资产 4,781,838.96
营业收入 1,181.51
净利润 33,308.36
经营活动产生的现金流量净额 -15,810.11
注：以上财务数据已经审计。
成都高新投和成都先进制造作为持有公司重要控股子公司成都路维10.00%以上股权的股东，与公司之间具有关联关系，除此之外，成都高新投和成都先进制造与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易的标的资产为成都路维49.00%股权，包含成都高新投29.40%股权和成都先进制造19.60%股权。本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。
（二）交易标的基本情况
1、基本情况
统一社会信用代码 91510100MA6CR2PD7B
企业名称 成都路维光电有限公司
注册地址 成都高新区康强三路1666号
法定代表人 杜武兵
注册资本 34,500万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
生产光刻掩模板；电子产品、计算机软硬件技术开发；货物及技
经营范围 术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
成立日期 2017年6月6日
营业期限 2017年6月6日至2047年6月5日
是否为失信被执行 否
人
2、股权结构
（1）本次交易完成前，成都路维股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 路维光电
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