证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2024-007
凌云光技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 24 日召开了
第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>及部分制度并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会
审议。
一、关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的情况
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件的更新变化，
结合公司实际情况，公司拟删除原经营范围中“ 租赁服务（不含许可类租赁服
务）”，并更新《公司章程》部分条款。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：…… 租赁服务（不含许可类租赁 一般项目：…… （除依法须经批准的项目外，服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播 目：广播电视节目制作经营……。
电视节目制作经营……。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
…… ……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
之一： 之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净
资产； 资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格 （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到百分之三十； 跌幅累计达到 20%；
（三）中国证监会规定的其他条件。 （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第四十四条 公司发生的下列关联交易行为，
须经股东大会审议批准：
…… 第四十四条 公司发生的下列关联交易行为，
（三）除本章程另有规定外，董事、监事和高 须经股东大会审议批准：
级管理人员与公司订立合同或进行交易的事 ……
宜。
（四）关联方拟用非现金资产清偿占用的公司 （三）本章程规定的其他情形。
资金，以资抵债方案需经股东大会审议批准。
（五）本章程规定的其他情形。
第五十二条 经 1/2 以上独立董事同意，独立 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独
董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并 立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，
应以书面形式向董事会提出。 并应以书面形式向董事会提出。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东地中国证券监督管理委员会派出机构和证券 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
交易所备案。 交易所备案。
在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明监督管理委员会派出机构和证券交易所提交 材料。
有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
会以外的其他用途。 请获取，召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日通知各股东并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
公司董事、监事提名的方式和程序为： 公司董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监
事进行表决时，实行累积投票制。 事进行表决时，实行累积投票制。股东大会选
…… 举两名以上独立董事的,应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
……
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情 ……
形之一的，不能担任公司的董事： （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
…… 事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
场禁入措施，期限未满的； 上市公司董事，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （八）根据《公司法》等法律法规及其他有关
内容。 规定，不得担任董事的情形；
（九）法律法规、上海证券交易所规定的其他
情形。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。……
辞职。…… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 律法规或本章程规定要求，或者独立董事中没
规定，履行董事职务。 有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十一条 公司建立独立董事制度, 独
第一百一十一条 公司建立独立董事制度, 独 立董事是指不在公司担任除董事外的其他职立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的 其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。独立董事的
人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
第一百一十二条 独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股关法律法规和公司章程的要求,认真履行职 东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 关法律法规和公司章程的要求,认真履行职
的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 东合法权益。
响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和 任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力精力有效地履行职责，其原则上最多在 5 家上 有效地履行独立董事的职责。
市公司兼任独立董事。
第一百一十三条 公司应当聘任适当人员担任 第一百一十三条 公司应当聘任适当人员担任
独立董事，其中至少包括一名会计专业人士 独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。（会计专业人士指具有高级职称或注册会计
师资格的人士）。
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