证券代码：688400 证券简称：凌云光
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
凌云光技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 10 月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
凌云光、本公司、公司、 指 凌云光技术股份有限公司（含控股子公司）
上市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划、 指 凌云光技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划
《激励计划》
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨
干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》
《公司章程》 指 《凌云光技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凌云光提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及预留授予对凌云光股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凌云光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
凌云光技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023 年 2 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 2 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琨作为征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023 年 2 月 24日至 2023年 3月 6 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 3 月 7 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023 年 3月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，并于 2023 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 3 月 13 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023 年 10 月 16 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监
事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利0.125 元（含税），根据公司 2023 年限制性股票激励计划，限制性股票授予
价格相应由 14.08 元/股调整为 13.955 元/股，同时审议通过了《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，凌云光本次激励计划相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予价格的调整符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
由于公司实施了 2022 年度权益分派方案，因此对激励计划授予价格进行了调整，除此之外，本次授予事项的相关内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。
（三）授予价格的调整情况
1、调整事由
根据公司《激励计划》规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于 2023 年 5 月 18 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配预案的议案》，2023 年 6 月 14 日，公司披露了《2022 年年
度权益分派实施公告》，确定以 2023 年 6 月 19 日为股权登记日，向截至当日
下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.125 元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格需作调整。
2、调整结果：
根据公司《激励计划》，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次调整后的授予价格 P＝P0-V=14.08 元/股-0.125 元/
股=13.955元/股
本独立财务顾问认为：公司本次激励计划相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予价格的调整符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内
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