凌云光技术股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十月
目录
2023 年第三次临时股东大会会议须知 ......2
2023 年第三次临时股东大会会议议程 ......4
议案一：关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案 ......6
议案二：关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案 ......10
议案三：关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案 ......15
议案四：关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ......18
凌云光技术股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《凌云光技术股份有限公司章程》《凌云光技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2023 年第三次临时股东大会会议须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，但可以列席会议。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。
会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可
安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
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2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 10 月 16 日 15 点 00 分
（二）现场会议地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长姚毅先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 16 日
至 2023 年 10 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）审议会议议案：
非累积投票议案
1 《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》
累积投票议案
2.00《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》
2.01 关于董事会换届选举姚毅为第二届董事会非独立董事的议案
2.02 关于董事会换届选举杨艺为第二届董事会非独立董事的议案
2.03 关于董事会换届选举王文涛为第二届董事会非独立董事的议案
2.04 关于董事会换届选举赵严为第二届董事会非独立董事的议案
2.05 关于董事会换届选举许兴仁为第二届董事会非独立董事的议案
2.06 关于董事会换届选举邬曦为第二届董事会非独立董事的议案
3.00《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》
3.01 关于董事会换届选举王琨为第二届董事会独立董事的议案
3.02 关于董事会换届选举西小虹为第二届董事会独立董事的议案
3.03 关于董事会换届选举孙富春为第二届董事会独立董事的议案
4.00《关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
4.01 关于监事会换届选举卢源远为第二届监事会非职工代表监事的议案
4.02 关于监事会换届选举刘旭光为第二届监事会非职工代表监事的议案
（五）与会股东或股东代理人发言及提问。
（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
（七）投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
（八）休会，统计现场会议表决结果。
（九）复会，主持人宣布现场表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十二）现场会议结束。
议案一：
关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕719号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）9,000万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格为21.93元。募集资金总额为人民币197,370.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,841.67万元，募集资金净额为人民币180,528.33万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年6月29日出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-39号）。
2022 年 8 月 4 日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）（以
下简称“保荐机构（主承销商）”）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行9,000 万股普通股的基础上额外发行 1,350 万股普通股，由此增加的募集资金总额为 29,605.50 万元，扣除发行费用（不含增值税）2,079.27 万元，超额配售募
集资金净额为 27,526.23 万元。保荐机构（主承销商）已于 2022 年 8 月 5 日将全
额行使超额配售选择权所对应的募集资金扣除承销费用（不含增值税）后划付给公司。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资
金到位情况进行了审验，并于 2022 年 8 月 5 日出具了天健验〔2022〕6-58 号《验
资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司于 2022 年 8 月 5 日、2022 年 8 月 23 日分别召开了第一届董事会第十
六次会议、第一届监事会第十三次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及剩余超募资金用途的议案》《关
于使用超额配售募集资金对部分募投项目增加投资的议案》《关于科技与发展储备资金的未来具体项目规划的议案》，同意公司将首次公开发行股票超额配售募集资金全部用于向《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募投项目“科技与发展储备资金”增加投资，并对“科技与发展储备资金”的使用做了进一步细化，同时公司将使用补充流动资金后剩余的超募资金（不含超额配售募集资金）用于“基于视觉+AI 的虚拟现实融合内容制作中心”项目。
2023 年 4 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会
第十九次会议，2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意调整部分募集资金投资项目“基于视觉+AI 的虚拟现实融合内容制作中心”的拟投入募集资金金额，募投项目“基于视觉+AI 的虚拟现实融合内容制作中心”由公司全资子公司北京元客视界科技有限公司负责实施，该项目尚未使用的募集资金 20,082.08 万元将调整至“工业人工智能太湖产业基地”使用。募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟用募集资金
序号 项目名称
投入资额
1 工业人工智能太湖产业基地 80,082.08
2 工业人工智能算法与软件平台研发项目 29,000.00
3 先进光学与计算成像研发项目 21,000.00
新能源智能视觉装备研发
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