证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2023-028
凌云光技术股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会
议于 2023 年 4 月 24 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于会
前通过邮件的方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事9 人。会议由公司董事长姚毅先生召集并主持，公司监事、高管列席。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2022 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序规范合法，符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。公司《2022 年年度报告》及其摘要公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
董事会同意公司《2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
董事会同意公司《2022 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事将在 2022 年年度股东大会上报告其履职情况，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司<2022 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照法律法规及《公司章程》等相关制度的要求，积极履行审计监督职责，在审核公司财务信息、考察聘任审计机构、监督公司的内部审计制度及其监督内控工作执行情况等方面均发表相关意见或建议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司 2022 年度
的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司<2023 年度财务预算报告>的议案》
董事会同意《2023 年度财务预算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司<2022 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》
董事会同意公司《2022 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》，其全面反映了公司自身运营及管理对利益相关方和环境的影响。公司坚持用实际行动回报社会，为股东创造价值的同时，积极践行社会责任及可持续发展理念，促进
了公司与利益相关方的和谐发展。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内，公司按照各项制度规定规范运作，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合相关法律法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》
独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十三）审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司高级管理人员的实际履职情况，在充分考虑公司所处行业及地区特点和实际情况的基础上，同意公司2023 年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
兼任高级管理人员的董事姚毅、王文涛、杨艺、赵严回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额是基于公司产业布局和未来战略发展规划做出的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，合理优化和充分调动资源。公司在保证在不影响募投项目建设和确保资金安全的前提下，拟使
用最高余额不超过人民币 150,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财经管理部负责组织实施。
独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营需要、进一步明晰章程中部分条款的执行标准，公司对《凌云光技术股份有限公司章程》相应条款进行修订。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
公司《2023 年第一季度报告》的编制和审议程序规范合法，符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。公司《2023 年第一季度报告》公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2023 年 5 月 18 日召开公司 2022 年年度股东大会，并发出召
开股东大会的会议通知。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
凌云光技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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