证券代码：688399 证券简称：硕世生物 公告编号：2024-012
江苏硕世生物科技股份有限公司
关于修订公司章程、
修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。
2024 年 4 月 25 日，江苏硕世生物科技股份有限公司（以下
简称“公司”或者“硕世生物”）第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于制定公司部分规范运作制度的议案》、《关于修订公司部分规范运作制度的议案》。《公司章程》及部分制度尚需提交公司股东大会审议，现将具体事宜公告如下：
一、公司章程修订情况
公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
的规定，公司拟对《江苏硕世生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修改内容如下：
序 修改前 修改后
号
1 第三十五条 第三十五条
公司股东大会、董事会决 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法 议内容违反法律、行政法
规及规范性文件的，股东 规的，股东有权请求人民
有权请求人民法院认定无 法院认定无效。
效。 股东大会、董事会的会议
股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反
召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或本章
法律、法规及规范性文件 程，或者决议内容违反本
或本章程，或者决议内容 章程的， 股东有权自决议
违反本章程的，股东有权 作出之日起六十日内， 请
自决议作出之日起六十日 求人民法院撤销。
内， 请求人民法院撤销。
2 第三十八条 第三十八条
公司股东承担下列义务: 公司股东承担下列义务:
…… ……
(四)不得滥用股东权利损 (四)不得滥用股东权利损
害公司或者其他股东的利 害公司或者其他股东的利
益; 公司股东滥用股东权 益;
利给公司或者其他股东造 (五)不得滥用公司法人独
成损失的， 应当依法承担 立地位和股东有限责任损
赔偿责任; 害公司债权人的利益;
(五)不得滥用公司法人独 (六)法律、法规及规范性
立地位和股东有限责任损 文件和本章程规定应当承
害公司债权人的利益；公 担的其他义务。
司股东滥用公司法人独立 公司股东滥用股东权利给
地位和股东有限责任， 逃 公司或者其他股东造成损
避债务，严重损害公司债 失的，应当依法承担赔偿
权人利益的，应当对公司 责任。公司股东滥用公司
债务承担连带责任。 法人独立地位和股东有限
(六)法律、法规及规范性 责任，逃避债务严重损害
文件和本章程规定应当承 公司债权人利益的， 应当
担的其他义务。 对公司债务承担连带责
任。
3 第三十九条 第三十九条
公司持股 5%以上股东质押 持有公司 5%以上有表决权
股份， 应当在 2 个交易日 股份的股东， 将其持有的
内通知公司， 并披露本次 股份进行质押的， 应当自
质押股份数量、累计质押 该事实发生当日， 向公司
股份数量以及占公司总股 作出书面报告， 并披露本
本比例。 次质押股份数量、累计质
押股份数量以及占公司总
股本比例。
4 第四十一条 第四十一条
股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权: 构，依法行使下列职权:
…… ……
(十五)审议批准股权激励 (十五)审议批准股权激励
计划; 计划和员工持股计划;
…… ……
5 第四十二条 第四十二条
…… ……
前款所称“交易”包括本 前款所称“交易”是指公
章程第四十四条规定的交 司或者其合并报表范围内
易和包括购买原材料、燃 的子公司等其他主体与公
料和动力和出售产品或商 司关联人之间发生的交
品等与日常经营范围内发 易， 包括本章程第四十四
生的可能引致资源或者义 条规定的交易和购买原材
务转移的事项。 料、燃料和动力以及出售
…… 产品或商品等与日常经营
范围内发生的可能引致资
源或者义务转移的事项。
……
6 第四十三条 第四十三条
公司拟实施的对外担保行 公司拟实施的对外担保行
为达到以下标准之一的， 为达到以下标准之一的，
应当提交股东大会审议通 应当提交股东大会审议通
过: 过:
…… ……
(六)相关法律、法规及规 (六)公司的对外担保总
范性文件、证券交易所以 额， 超过最近一期经审计
及本章程规定的须经股东 总资产的 30%以后提供的
大会审议通过的其他担保 任何担保;
行为。 (七)上海证券交易所以及
…… 本章程规定的须经股东大
公司为全资子公司提供担 会审议通过的其他担保行
保，或者为控股子公司提 为。
供担保且控股子公司其他 ……
股东按所享有的权益提供 公司为全资子公司提供担
同等比例担保，不损害公 保， 或者为控股子公司提
司利益的，可以豁免适用 供担保且控股子公司其他
本条第一款第一项至第三 股东按所享有的权益提供
项的规定，但是本章程另 同等比例担保，不损害公
有规定除外。 司利益的，可以豁免适用
…… 本条第一款第一项至第三
项的规定，但是本章程另
有规定除外。公司应当在
年度报告和半年度报告中
汇总披露前述担保。
……
7 第四十八条 第四十八条
公司召开股东大会时将聘 公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法 请律师对以下问题出具法
律意见并公告: 律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程 (一) 会议的召集、召开程
序是否符合法律、法 序是否符合法律、行
规及规范性文件和本 政法规和本章程的规
章程的规定; 定;
…… ……
8 第四十九条 第四十九条
股东大会制定股东大会议 股东大会制定股东大会议
事规则，明确股东大会的 事规则，详细规定股东大
议事方式和表决程序，以 会的召开和表决程序，包
确保股东大会的工作效率 括通知、登记、提案的审
和科学决策。股东大会议 议、投票、计票、表决结
事规则规定股东大会的召 果的宣布、会议决议的形
开和表决程序。股东大会 成、会议记录及其签署、
议事规则应列入公司章程 公告等内容， 以及股东大
或作为章程的附件，由董 会对董事会的授权原则，
事会拟定 ，股东大会批 授权内容应明确具体。股
准。如股东大会议事规则 东大会议事规则应列入公
与公司章程存在相互冲突 司章程或作为章程的附
之处 ，应以公司章程为 件，由董事会拟定，股东
准。 大会批准。如股东大会议
事规则与公司章程存在相
互冲突之处，应以公司章
程为准。
9 第五十条 独立董事有权 第五十条 独立董事有权
向董事会提议召开临时股 向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求 东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提 召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法 议，董事会应当根据法
律、法规及规范性文件和 律、行政法规和本章程的
本章程的规定，在收到提 规定，在收到提议后十日
议后十日内作出同意或不 内作出同意或不同意召开
同意召开临时股东大会的 临时股东大会的书面反馈
书面反馈意见。 意见。
…… ……
10 第五十一条 监事会有权 第五十一条 监事会有权
向董事会提议召开临时股 向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形 东大会， 并应当以书面形
式向董事会提出。董事会 式向董事会提出。董事会
应当根据法律、法规及规 应当根据法律、行政法规
范性文件和本章程的规 和本章程的规定，在收到
定，在收到提案后十日内 提案后十日内提出同意或
提出同意或不同意召开临 不同意召开临时股东大会
时股东大会的书面反馈意 的书面反馈意见。
见。
11 第五十二条 单独或者合 第五十二条 单独或者合
计持有公司 10%以上股份的 计持有公司 10%以上股份
股东有权向董事会请求召 的股东有权向董事会
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