证券代码：688396 证券简称：华润微 公告编号：2024-019
华润微电子有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、修改《公司章程》履行的审批程序
2024 年 12 月 30 日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）
召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司组织章程大纲和章程细则的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。
二、《公司章程》修改情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和业务规则的规定以及公司注册地开曼群岛所在地法律，结合公司实际情况，对公司上市后适用的《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》作相应修改和补充。
主要内容修订如下：
原条款 修订后条款
原章程细则中所有“股东大会”的表述 全部修订为“股东会”
原章程细则中 “半数以上”的表述 全部修订为“过半数”
第十一条 公司股份的发行，实行公开、 第十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公正的原则，同类别种类的每一股份应当具有同当具有同等权利。根据本章程细则的规 等权利。根据本章程细则的规定，公司有权按照定，公司有权按照其确定的条款和条件发 其确定的条款和条件发行任何未发行股份，但是行任何未发行股份，但是同次发行的同种 同次发行的同类别种类股份，每股的发行条件和类股份，发行条件和价格应当相同。 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
原条款 修订后条款
第二十条 公司在上交所科创板上市前已发行的
第二十条 公司在上交所科创板上市前已 股份，自公司股票在上交所科创板首次上市之日发行的股份，自公司股票在上交所科创板 起一年内不得转让。
首次上市之日起一年内不得转让。公司董 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在下列情形下不的本公司的股份及其变动情况，在下列情 得转让本公司的股份：（1）在就任时确定的任职形下不得转让本公司的股份：（1）每年拟 期间每年拟转让的股份超过其所持有本公司同转让的股份超过其所持有本公司同一种 一种类已发行股份总数的 25%；（2）本公司股份类已发行股份总数的 25%；（2）本公司股 首次在上交所科创板上市交易之日起一年内；份首次在上交所科创板上市交易之日起 （3）上述人员从公司离职后六个月内。
一年内；（3）上述人员从公司离职后六个 股份在中国有关法律、行政法规规定的限制转让
月内。 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第二十一条 公司董事、高级管理人员、 第二十一条 公司董事、高级管理人员、持有本持有本公司已发行股份总数量 5%以上的 公司已发行股份总数量 5%以上的股东（保荐人股东（保荐人或因在首次公开发行中包销 或因在首次公开发行中包销购入售后剩余股票购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 而持有 5%以上股份的证券公司除外），将其持有证券公司除外），将其持有的本公司股票 的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买或其他具有股权性质的证券在买入后六 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会入，由此所得收益归本公司所有，本公司 将收回其所得收益。本条所称董事、监事、高级董事会将收回其所得收益。本条所称董 管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有事、监事、高级管理人员、自然人股东持 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有有的股票或者其他具有股权性质的证券， 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 权性质的证券。
人账户持有的股票或者其他具有股权性 公司董事会拒绝或不按照前款规定执行的，股东
质的证券。 可在股东会股东大会上要求董事会在 30 日内执
公司董事会拒绝或不按照前款规定执行 行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司股的，股东可在股东大会上要求董事会在 东有权为了公司的利益以自己的名义或以公司30 日内执行。公司董事会未在上述期限 的名义直接针对董事提起诉讼。
内执行的，公司股东有权为了公司的利益 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，违以自己的名义或以公司的名义直接针对 反本条第一款规定的董事应当向公司承担连带
董事提起诉讼。 责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
原条款 修订后条款
行的，违反本条第一款规定的董事应当向
公司承担连带责任。
第三十一条 公司的控股股东、实际控制 第三十一条 公司的控股股东、实际控制人员、人员、董事、高级管理人员不得利用其关 董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公联关系损害公司利益。违反规定的，应当 司利益。违反规定的，应当对公司由此遭受的所对公司由此遭受的所有损失及损害承担 有损失及损害承担赔偿责任。
赔偿责任。
第三十四条 下列有关事宜应由股东大会 第三十四条 下列有关事宜应由股东会股东大会
审议： 审议：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的 （一二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
报酬事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
案、决算方案； 方案；
（五）审议批准公司的股利分配方案和弥 （三五）审议批准公司的股利分配方案和弥补亏
补亏损方案； 损方案；
（六）批准增加或减少公司授权发行股份 （四六）批准增加或减少公司授权发行股份总数
总数或已发行在外股份总数； 或已发行在外股份总数；
（七）批准发行权益证券，包括债券和票 （五七）批准发行权益证券，包括债券和票据；
据； （六八）批准公司合并、解散、清算或者变更法
（八）批准公司合并、解散、清算或者变 律形式；
更法律形式； （七九）批准修改公司章程大纲或本章程细则，
（九）批准修改公司章程大纲或本章程细 或者通过公司新章程大纲或章程细则；
则，或者通过公司新章程大纲或章程细 （八十）聘用、解聘公司会计师事务所；
则； （九十一）批准本章程细则第三十六条规定的担
（十）聘用、解聘公司会计师事务所； 保事项；
（十一）批准本章程细则第三十六条规定 （十十二）审议公司在一年内购买、出售重大资
的担保事项； 产单笔或累计金额超过公司最近一期经审计总
（十二）审议公司在一年内购买、出售重 资产 30%的事项；
大资产单笔或累计金额超过公司最近一 （十一十三）审议股权激励计划和员工持股计
期经审计总资产 30%的事项； 划；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 （十二十四）审议批准单笔或连续十二个月累计
划； 发生额占公司最近一期经审计总资产或市值（定
原条款 修订后条款
（十四）审议批准单笔或连续十二个月累 义见中国有关法律）1%以上且超过人民币 3,000计发生额占公司最近一期经审计总资产 万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供或市值（定义见中国有关法律）1%以上 担保除外）；
且超过人民币 3,000 万元以上的关联交易 （十三十五）批准本章程细则第十五条第一款第（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （一）项及第（二）项规定的股份回购事项；（十五）批准本章程细则第十五条第一款 （十四十六）批准《开曼公司法》、中国有关法第（一）项及第（二）项规定的股份回购 律、有关行政法规或本章程细则规定应当由股东
事项； 会股东大会批准的其他事项。
（十六）批准《开曼公司法》、中国有关 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决法律、有关行政法规或本章程细则规定应 议。
当由股东大会批准的其他事项。 除本章程细则第三十四条第二款规定外，上述股
上述股东的职权不得通过授权、委托或其 东的职权不得通过授权、委托或其他方式由董事他方式由董事会或其他机构和个人代为 会或其他机构和个人代为行使。
行使。
第四十八条 公司召开股东大会，董事会 第四十八条 公司召开股东会股东大会，董事会以及单独或者合并持有公司 3%以上已发 以及单独或者合并持有公司 13%以上已发行股行股份的股东，有权向公司提出提案，供 份的股东，有权向公司提出提案，供股东会股东
股东大会审议。 大会审议。
单独或者合计持有公司 3%以上已发行股 单独或者合计持有公司 13%以上已发行股份的
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 股东，可以在股东会股东大会召开 10 日前提出
提出提案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案
通知，通知临时提案的内容。 后 2 日内发出股东会股东大会补充通知，通知临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审大会通知后，不得修改股东大会通知中已 议，但临时提案违反中国有关法律、行政法规或
列明的提案或增加新的提案。 者本章程细则的规定，或者不属于股东会职权范
股东大会通知中未列明或不符合本章程 围的除外。
细则第四十七条规定的提案，不得在股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东
大会上进行表决、审议。 大会通知后，不得修改股东会股东大会通知中已
