公司代码：688396 公司简称：华润微
华润微电子有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
2023 年 9 月
华润微电子有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及公司《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
华润微电子有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 9 月 15 日 15：00
2、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区梁清路 88 号
3、会议召集人：华润微电子有限公司董事会
4、会议主持人：董事长陈小军先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 15 日至 2023 年 9 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日（2023 年 9 月 15 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 非累积投票议案名称
1 关于为公司及董事和高级管理人员购买责任保险的议案
关于公司子公司润鹏半导体拟增资扩股并引入外部投资者投资
2
润鹏项目的议案
3 关于选举公司非独立董事的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会、宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
议案一《关于为公司及董事和高级管理人员购买责任保险的议案》
各位股东及股东代理人：
为完善公司风险管理体系，促进公司董事和高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定，公司拟为公司及公司全体董事和高级管理人员购买责任险（以下简称“董责险”）。
具体内容如下：
一、董责险具体方案
1、投保人：华润微电子有限公司
2、被保险人：公司及全体董事和高级管理人员以及相关责任人员
3、赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元（具体以公司与保险公司协商的数额为准）
4、保费支出：不超过 40 万元人民币/年（具体以公司与保险公司协商的数额为准）
5、保险期限：1 年（后续每年可续保或重新投保）
为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权管理层办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。
公司全体董事对上述事项回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见本
公司于 2023 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于
第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2023 年 9 月 15 日
议案二《关于公司子公司润鹏半导体拟增资扩股并引入外部投资者投资润鹏项目的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司子公司润鹏半导体（深圳）有限公司（以下简称“润鹏半导体”）实际情况及发展需求，润鹏半导体拟增资扩股并引入外部投资者投资润鹏项目。具体情况如下：
一、本次增资扩股概述
润鹏半导体于 2022 年 6 月设立，注册资本为人民币 1 亿元，并于 2023 年 2 月完成首
次增资扩股，新增注册资本由华润微科技认缴人民币 23 亿元用于“华润微电子深圳 300mm集成电路生产线项目”（以下简称“深圳 12 吋线项目”）固定资产投资部分，润鹏半导体的注册资本由人民币 1 亿元增加至人民币 24 亿元。
（一）本次增资扩股并引入外部投资者的原因
截至目前，润鹏半导体投资建设的深圳 12 吋线项目进度正常，人员逐步到位，资金投
入大幅增加，除需公司自有资金补足外亟需引入外部投资者共同参与项目建设。本次交易拟引入主业关联度高、协同效应强的战略投资者，为深圳 12 吋线项目建设提供资金和产业资源支持，符合公司和润鹏半导体的发展战略需求。
（二）已使用募集资金投资该项目的金额
用于深圳 12 吋线项目固定资产投资部分的募集资金 23 亿元已全部使用完毕，具体内
容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司关于募集资金投资项目进展情况暨部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2023-020）。
（三）该项目完工程度和实现效益
截至目前，“华润微电子深圳 300mm 集成电路生产线项目”进展情况如下：
时间 阶段 进度情况 募集资金使用情况
用 于 “ 华 润 微 电 子 深 圳
已完成长交期项目关键
300mm 集成电路生产线项
2022 年四季度— 项目筹备期和 设备的采购、天车系统、
目”固定资产投资部分的募
2023 年二季度 工程建设期 EPC 工程总承包招标，
集资金23亿元已按规定实施
地块进入桩基施工阶段
完毕
润鹏半导体尚处于建设期，暂未产生营业收入。
本次润鹏半导体拟以增资扩股方式引入大基金二期等外部投资者，本次增资完成后，润鹏半导体注册资本将由人民币 24 亿元增加至人民币 150 亿元。其中，公司本次拟增加投资
人民币 25.75 亿元，所持有润鹏半导体的股权比例下降为 33%。本次交易完成后，润鹏半导体董事会席位将增至 9 名，公司通过子公司华润微科技提名委派 3 名董事，公司在润鹏半导体董事会席位将低于半数，进而可能会影响对其的最终控制权。
本次增资扩股事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司已履行所属有权国资管理机构审批程序，本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
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