China Resources Microelectronics Limited
（華潤微電子有限公司）
经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则
（根据于 2022 年【】月【】日通过并生效的股东特殊决议采纳）
开曼群岛公司法（经修订）获豁免公司
China Resources Microelectronics Limited
（華潤微電子有限公司）
经第八次修订及重列的组织章程大纲
（根据于 2022 年【】月【】日通过并生效的股东特殊决议采纳）
1. 本公司名称为“China Resources Microelectronics Limited”，其双
语外国名称为“華潤微電子有限公司”。
2. 本公司的注册办事处为 Conyers Trust Company (Cayman) Limited
的办事处，地址为 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,
Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。
3. 在本大纲下列条文的规限下，本公司的成立宗旨并无限制，包括但
不限于：
(a) 于其所有分公司行使及履行控股公司的一切职能，并协调任
何不论在何处注册成立或经营业务的一间或多间附属公司
或本公司或任何附属公司为其成员公司或本公司以任何方
式直接或间接控制的任何公司集团的政策及行政事宜；
(b) 作为一家投资公司运营，并就此根据任何条款 （不论是否
有条件或绝对），透过最初认购、招标、购买、交换、包销、
加入财团或任何其他方式认购、收购、持有、处置、出售、
处理或买卖由任何不论在何处注册成立的公司或任何政府、
主权、管治者、专员、公共机构或部门（最高级、市政级、
地方级或其他级别）所发行或担保的股份、股票、债权证、
债股、年金、票据、按揭、债券、债务及证券、外汇、外币
存款及商品（不论是否缴足），并遵守催缴要求。
4. 在本大纲下列条文的规定下，根据开曼公司法（经修订）第 27(2)
条的规定，本公司拥有并能够行使作为一个具备完全行为能力的自
然人的一切职能（与是否符合任何公司利益无关）。
5. 除非已取得正式许可，否则本大纲不允许本公司经营须根据开曼群
岛法律取得许可之业务。
6. 本公司不可于开曼群岛与任何人士、商号或法团进行交易，除促进
本公司于开曼群岛以外地区之业务者外；但本条款不应被诠释为禁
止本公司于开曼群岛促成及订立合约及在开曼群岛行使一切对其
于开曼群岛以外的地区经营业务所必要的权力。
7. 各股东之责任以该股东所持股份不时未缴付之款额为限。
8. 本公司之授权股本总额为 2,000,000,000 港元，分为 2,000,000,000
股每股面值为 1.00 港元的股份，而本公司在法律允许之情况下有
权赎回或回购其任何已发行在外股份、增加或削减上述已发行在外
股份总数（须受开曼公司法（经修订）及本公司章程细则的条文所
限）且有权发行其任何部分的原本、赎回或增加股份 （无论是否
具有或不具有任何优先权、特权或特别权利，或是否受限于任何权
利的延后或任何条件或限制）；因此，除发行条件另行明文宣布外，
每次发行之股份 （无论是否宣布为优先股或其他股份）均享有上
文所载之权利。
9. 本公司可行使开曼公司法所载之权力取消于开曼群岛的注册，并以
存续的方式于另一司法管辖区进行注册。
China Resources Microelectronics Limited
（華潤微電子有限公司）
经第八次修订及重列的章程细则
（经 2022 年【】月【】日特别决议通过，并立即生效）
目 录
第一章 总则......1
第二章 股份......2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增加、减资和回购 ...... 2
第三节 股份转让 ...... 4
第三章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第四章 董事会......22
第一节 董事 ...... 22
第二节 董事会 ...... 25
第五章 总裁及其他高级管理人员 ...... 32
第六章 财务会计制度、股利分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度 ...... 34
第二节 内部审计 ...... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第七章 通知和公告 ...... 38
第一节 通知 ...... 38
第二节 公告 ...... 39
第八章 合并、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节 合并、增资和减资 ...... 39
第二节 解散和清算 ...... 40
第九章 印章的形式和使用 ...... 46
第十章 修改章程细则 ...... 47
第十一章 附则......47
第一章 总则
第一条 为维护 China Resources Microelectronics Limited（華潤微電子有限
公司，以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《开曼群岛公司法》第 22 章（1961 年第 3 号法例，经合并及
修订，以下简称“《开曼公司法》”）和其他有关法律规定，制订本章程细则。
《开曼公司法》第一附表 A 表所载规定不适用于公司。
第二条 公司系依照《开曼公司法》和其他有关规定成立的豁免有限公司。
第三条 公司注册名称：China Resources Microelectronics Limited 華潤微電子
有限公司
第四条 公司注册地址：Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket
Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。
公司在中国境内的通讯地址：江苏省无锡市滨湖区梁溪路 14 号（14 Liangxi
Road, Binhu District, Wuxi City, Jiangsu）。
第五条 公司于本章程细则生效之日的股本总额为 2,000,000,000 港元，分为
2,000,000,000 股，每股面值 1 港元。
第六条 除非公司根据《开曼公司法》和章程细则规定被合并、兼并或清算，公司永久存续。
第七条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程细则自生效之日起，对公司及其股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力，如同各股东在本章程细则上签名、盖章和亲自在本章程细则中作出依据《开曼公司法》遵守本章程细则所有规定的承诺。依据本章程细则，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第九条 本章程细则所称“高级管理人员”是指董事会聘任的高级管理人员，
顾问及由董事会聘任的其他人员。
第二章 股份
第一节 股份发行
第十条 公司股份只有一种类别。
除公司章程大纲及股东的任何决议另有规定外，在不损害任何其他股份或任何类别股份的持有人所获赋予的任何特别权利的原则下，公司股份持有人依据本章程细则享有以下权利 ：
（一）每一股份有一票投票权；
（二）获得股东大会不时宣布的分红或派息；
（三）在公司清算或解散时，无论是否为自愿或非自愿，或为了重组或其他
目的，或在资金分配时，股东有权对公司剩余财产进行分配；
（四）该股份对应的所有一般股东权利。
第十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。根据本章程细则的规定，公司有权按照其确定的条款和条件发行任何未发行股份，但是同次发行的同种类股份，发行条件和价格应当相同。
第十二条 除上交所规则另有允许外，公司、公司的子公司或附属企业不得为任何以购买或者拟购买公司股份为目的或相关的行为（不论购买方身份）提供资金帮助。
第二节 股份增加、减资和回购
第十三条 经公司股东大会批准，董事会根据公司经营和发展的需要，依照有关法律、法规的规定，可以采用下列方式发行股份：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向公司股东派送红股；
(四) 以公司公积金转增股本；
(五) 中国所有有关法律或行政法规允许的且经中国证监会批准的其他方式。
第十四条 根据上交所规定和《开曼公司法》的规定，公司可通过特别决议减少已发行股本。公司减少已发行股本，应当以股东大会批准的方式并按股东大会规定的条件办理。
决议通过后，公司应向法院申请确认减资令。载明《开曼公司法》规定事项的法院的该命令副本和该法院批准的记录副本，应在开曼群岛公司登记处处长登记。登记应以法院要求的方式进行公告。
第十五条 公司在下列情况下，可以依照上交所规定及《开曼公司法》的规定，收购本公司的股份：
（一）为了减少公司已发行股份；
（二）为了与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对公司合并决议持异议，书面要求公司收购其股份；
（五）公司在上交所上市期间，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司在上交所上市期间，为了维护公司股份价值及股东权益所必需。
公司可以通过《开曼公司法》所允许的资本金或其他账户或资金支付股份回购的对价。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司不得赎回或回购尚未完全实缴的股份，在赎回或回购会导致没有其他股东持有公司股份的情形下，公司也不得赎回或回购该股份。赎回或回购的股份可
以作为公司库存股（定义见《开曼公司法》第 37A 条）或被注销，赎回后的股份公司可重新发行。
第十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者有关法律和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程细则第十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形购买本公司股份的，应当事先经股东大会决议。公司因本章程细则第十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会批准该收购行为。
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