证券代码：688396 证券简称：华润微 公告编号：2020-031
华润微电子有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司全资子公司华润微电子控股有限公司将所持有的矽磐微电子（重庆）有限公司 195 万美元股权和 105 万美元股权（分别占矽磐微电子（重庆）有限公
司总股本的 6.5%和 3.5%）分别以 196.1505 万美元等值人民币和 105.6195 万美
元等值人民币（根据交割当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）对价转让给润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和珠海矽盛投资咨询合伙企业（有限合伙）。矽磐微电子（重庆）有限公司其他股东已同意以上转让事项并同意就以上转让对应的股权放弃优先购买权，以上交易不构成重大资产重组。
本事项已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，关联董事陈小军、陈南翔、张宝民、马文杰、余楚荣、彭庆六人回避表决，本事项无需提交公司股东大会进行审议。
一、关联交易概述
华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）全资子公司华润微
电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）与润科（上海）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“润科基金”）于 2020 年 8 月 14 日在无锡签订了《股
权转让协议》，华微控股拟将所持有的矽磐微电子（重庆）有限公司（以下简称“矽磐微电子”）195 万美元股权（占矽磐微电子总股本的 6.5%）以 196.1505万美元等值人民币（根据交割当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）对价转让给润科基金。华微控股与珠海矽盛投资咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“珠海矽盛”）于 2020 年 8 月 14 日在无锡签订了《股权转让协议》，华
微控股拟将所持有的矽磐微电子 105 万美元股权（占矽磐微电子总股本的 3.5%）以 105.6195 万美元等值人民币（根据交割当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）对价转让给珠海矽盛。矽磐微电子其他股东已同意以上转让事项并同意就以上转让对应的股权放弃优先购买权。
根据国务院国企改革办 302 号文“双百九条”等文件精神，公司可以综合运用国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等中长期激励政策。为建立项目投资风险与收益共担机制，鼓励员工积极参与项目经营管理，公司制定了《华润微电子有限公司项目跟随投资计划管理办法（试行）》。鉴于此，新设立了员工持股平台珠海矽盛，珠海矽盛的执行事务合伙人为公司高级管理人员张小键，华微控股与珠海矽盛关于矽磐微电子的股权转让交易构成关联交易，关联交易的金额为 105.6195 万美金等值人民币（根据交割当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）。
润科基金是公司的参股企业，由润科投资管理（上海）有限公司（由华微控股及中国华润下属的华润投资创业（深圳）有限公司共同投资设立）与华微控股等共同设立，华微控股与润科基金关于矽磐微电子的股权转让交易构成关联交易，关联交易的金额为 196.1505 万美金等值人民币（根据交割当日中国人民银
行公布的人民币汇率中间价计算）。以上关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组。
截止本公告披露日，过去 12 个月内公司与润科基金、珠海矽盛或与不同关联人之间资产出售相关的关联交易未达到公司 2019 年度经审计总资产的 0.1%（即 1.01 亿元）。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 润科投资管理（上海）有限公司
成立时间 2019 年 08 月 28 日
合伙期限 2019 年 08 月 28 日至 2029 年 08 月 27 日
公司住所 上海市静安区汶水路 299 弄 11、12 号第一层
公司主要办公地点 上海市静安区汶水路 299 弄 11、12 号第一层
股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。依法
经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动
最近一年的财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 29,798.55 万元、
净资产 29,795.47 万元、2019 年营业收入 0 万元、净利润-104.53 万元（上述财务
数据已经审计）。
主要股东：润科投资管理（上海）有限公司（由华微控股及中国华润下属的华润投资创业（深圳）有限公司共同投资设立）出资份额 0.66%、华微控股出资份额 26.76%、汉威华德（天津）投资咨询有限公司出资份额 32.44%、上海闸北
创业投资有限公司出资份额 20.07%、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司出资份额 20.07%。
关联关系：润科基金是公司的参股企业，系公司的关联企业。
（二）珠海矽盛投资咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称 珠海矽盛投资咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 张小键
成立时间 2020 年 07 月 30 日
合伙期限 2020 年 07 月 30 日至 2030 年 07 月 29 日
公司住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-70636（集中办
公区）
公司主要办公地点 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-70636（集中办
公区）
投资咨询、投资管理、商务信息咨询、经济信息咨
经营范围 询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
合伙人的出资情况：珠海矽盛合伙人共 23 人，其中普通合伙人 1 人，有限
合伙人 22 人。全体合伙人的各期实缴出资额总额以其总认缴出资额为限，合伙人实缴出资来源必须为自有资金；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙人 认缴出资额 占总认缴 出资
序号 姓名 类型 （人民币万 出资额的 方式 缴付期限
元） 比例
普通合 实缴出资 0 万
1 张小键 50 8.9% 货币
伙人 元，在 2020 年
8 月 31 日前足
额缴足。
实缴出资 0 万
有限合 元，在 2020 年
2 其余 22 人 510 91.1% 货币
伙人 8 月 31 日前足
额缴足。
关联关系：珠海矽盛的执行事务合伙人张小键是公司的高级管理人员，系公司的关联企业。
三、关联交易标的的基本情况
（一）矽磐微电子的基本情况
公司名称 矽磐微电子（重庆）有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
法定代表人 张小键
成立时间 2018 年 09 月 25 日
注册资本 3000 万美元
公司住所 重庆市沙坪坝区西永大道 25 号 C 栋
公司主要办公地点 重庆市沙坪坝区西永大道 25 号 C 栋
经营范围 集成电路、电子元器件的研究、开发、生产、测试
与封装；集成电路、电子元器件的技术开发、技术
转让、技术咨询。（国家法律、法规禁止经营的不
得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经
营）
（二）矽磐微电子的主要股东基本情况
本次股权转让前矽磐微电子各股东出资占比：
股东名称 出资额 出资比例
华润微电子控股有限公司 800万美元 26.67%
重庆润芯微电子有限公司 1,300万美元 43.33%
PEP INNOVATION PTE. LTD. 900万美元 30%
合计 3,000万美元 100%
本次股权转让后矽磐微电子各股东出资占比：
股东名称 出资额 出资比例
华润微电子控股有限公司 500万美元 16.67%
重庆润芯微电子有限公司 1,300万美元 43.33%
PEP INNOVATION PTE. LTD. 900万美元 30%
润科（上海）股权投资基金合
伙企业（有限合伙） 195万美元 6.5%
珠海矽盛投资咨询合伙企业
（有限合伙） 105万美元 3.5%
合计 3,000万美元 100%
矽磐微电子其他股东已同意以上转让事项并同意就以上转让对应的股权放弃优先购买权。
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