证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2023-047
深圳市正弦电气股份有限公司
关于修订《公司章程》、新增及修订部分
管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2023 年 11 月 27 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》、《关于修订部分管理制度的议案》以及《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》，具体情况如下：
一、 《公司章程》的修订情况
序号 修订前 修订后
第五十八条 …… 第五十八条 ……
…… ……
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的董事、监事、
际控制人是否存在关联关系； 高级管理人员、实际控制人及持股 5%以
（三）披露持有本公司股份数量； 上的股东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （三）是否存在根据《公司法》等法律法
1 门的处罚和证券交易所惩戒。 规及其他有关规定，不得被提名担任董
事、监事的情形、被中国证监会采取不得
担任公司董事、监事的市场禁入措施，期
限尚未届满、被证券交易所公司认定不适
合担任公司董事、监事，期限尚未届满的
情形；
（四）是否存在最近 36 个月内受到中国
证监会行政处罚、最近 36 个月内受到证
券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见、存在重大失信等不良
记录的情形；
（五）持有公司股票的情况；
（六）上海证券交易所要求披露的其他重
要事项。
第八十三条 …… 第八十三条 ……
…… ……
（一）在本章程规定的人数范围内，按照 （一）在本章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由董事会提名委员会提出 拟选任的人数，由董事会提名委员会提出
非独立董事候选人的建议名单，经董事会 董事候选人的建议名单，经董事会决议通
决议通过后，由董事会向股东大会提出候 过后，由董事会向股东大会提出候选人并
选人并提交股东大会选举；由监事会提出 提交股东大会选举；由监事会提出拟由股
拟由股东代表出任的监事候选人的建议 东代表出任的监事候选人的建议名单，经
名单，经监事会决议通过后，由监事会向 监事会决议通过后，由监事会向股东大会
股东大会提出由股东代表出任的监事候 提出由股东代表出任的监事候选人并提
选人并提交股东大会选举。监事会中的职 交股东大会选举。监事会中的职工代表监
工代表监事由公司职工通过职工代表大 事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生 会或者其他形式民主选举产生后直接进
后直接进入监事会。 入监事会。
2 …… ……
（三）董事会、监事会、单独或合并持有 （三）董事会、监事会、单独或合并持有
公司有表决权股份 1%以上的股东，可以 公司有表决权股份 1%以上的股东，可以
提出独立董事候选人。 提出独立董事候选人。依法设立的投资者
（四）…… 保护机构可以公开请求股东委托其代为
独立董事的提名人在提名前应当征 行使提名独立董事的权利。
得被提名人的同意。提名人应当充分了解 （四）……
被提名人职业、学历、职称、详细的工作 独立董事的提名人在提名前应当征
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 得被提名人的同意。提名人应当充分了解
董事的资格和独立性发表意见，被提名人 被提名人职业、学历、职称、详细的工作
应当就其本人于公司之间不存在任何影 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
响期独立客观判断的关系发表公开声明。 录等情况，并对其符合独立性和担任独立
在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事的其他条件发表意见。被提名人应当
董事会应当按照规定公布上述内容。 就其符合独立性和担任独立董事的其他
…… 条件作出公开声明。在选举独立董事的股
东大会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。
……
股东大会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可 职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可
3 连选连任。 连选连任。独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。
第一百〇一条 …… 第一百〇一条 ……
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低于
于法定最低人数或因独立董事辞职导致 法定最低人数，独立董事辞职或者被解除
独立董事人数少于董事会成员的三分之 职务将导致董事会或者其专门委员会中
一或者独立董事中没有会计专业人士时， 独立董事所占的比例不符合本章程或公
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 司相关议事规则的规定，或者独立董事中
4 照法律、行政法规、部门规章和本章程规 没有会计专业人士时，在改选出的董事就
定，履行董事职务。 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。 公司应当自上述事项发生之日起六十日
内完成补选。
除前款所列情形外，董事、高级管理
人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十一条 …… 第一百二十一条 ……
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会会议以现场召开为原则。在保
达意见的前提下，可以用电话、视频、传 证全体参会董事能够充分沟通并表达意
真和电邮方式进行并作出决议，并由参会 见的前提下，必要时可以依照程序采用视
5 董事签字。对需要以董事会决议的方式审 频、电话或者其他方式召开并作出决议，
议通过，但董事之间交流讨论的必要性不 并由参会董事签字。对需要以董事会决议
大的议案，可以采用书面传签的方式进 的方式审议通过，但董事之间交流讨论的
行。 必要性不大的议案，可以采用书面传签的
方式进行。
第一百二十五条 董事会下设审计委员 第一百二十五条 董事会下设审计委员
6 会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战 会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战
略委员会。委员会成员应为单数，并不得 略委员会。委员会成员应为单数，并不得
少于 3 名。审计委员会、提名委员会、薪 少于 3 名。审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担 酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，战略委员会由董事长担任召集 任召集人，战略委员会由董事长担任召集
人。审计委员会中至少有 1 名独立董事为 人。审计委员会中至少有 1 名独立董事为
会
查看PDF原文
