证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2023-032
深圳市正弦电气股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 7 月 7 日
限制性股票首次授予数量：186.35 万股，约占目前公司股本总额 8,600.00
万股的 2.17%
股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳市正弦电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会授权，
公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）的首次授予日为 2023 年 7 月 7 日，并以 13.45 元/股的授予价格向符合授
予条件的 60 名激励对象授予限制性股票 186.35 万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了相关公告。
2、2023 年 4 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄劲业先生作为征集人，就公司 2022 年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023 年 4 月 21 日至 2023 年 5 月 1 日，在公司内部对本激励计划拟首次
授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对拟首次授予激励对象提出异议。2023 年 5 月 5 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。
4、2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 5 月 12 日，公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。
5、2023 年 7 月 7 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
因本激励计划拟首次授予激励对象中，有 1 名拟激励对象离职，不再具备激励对象资格，1名拟激励对象申请离职并自愿放弃获授的限制性股票，公司于2023年 7 月 7 日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划拟首次授予激励对象人数和限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划的首次授予激励对象人数由 62 人调整为 60 人，首次授予限制性股票
数量由 191.90 万股调整为 186.35 万股，预留授予的限制性股票数量由 28.10 万股
调整为 33.65 万股。调整后，本激励计划限制性股票授予总量保持不变，仍为220.00 万股。
本次调整后的激励对象属于经公司 2022 年年度股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条
件已经成就，同意以 2023 年 7 月 7 日为首次授予日，授予价格为 13.45 元/股，
向符合授予条件的 60 名激励对象授予 186.35 万股限制性股票。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的
首次授予日为 2023 年 7 月 7 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（3）公司本激励计划首次授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司企业治理结构，健全中长
期激励机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续快速发展的责任感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益；
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排；
（6）董事会审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，我们认为公司本激励计划首次授予条件已经成就，一致同意公司以
2023 年 7 月 7 日为首次授予日，以 13.45 元/股的授予价格向符合授予条件的 60
名激励对象授予 186.35 万股限制性股票。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对本激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的激励对象任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；
（2）公司监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为公司董事会确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司
以 2023 年 7 月 7 日为首次授予日，以 13.45 元/股的授予价格向符合授予条件的
60 名激励对象授予 186.35 万股限制性股票。
（四）本次限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023 年 7 月 7 日
2、首次授予数量：186.35 万股
3、首次授予人数：60 人
4、首次授予价格：13.45 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
6、本激励计划的时间安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
查看PDF原文
