证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2022-021
深圳市正弦电气股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 29 日召开
第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》，并于同日召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等部分内部管理制度进行修订，具体情况如下：
一、 《公司章程》的修订情况
《公司章程》相关条款及具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四条 …… 第四条 ……
英文名称：SHEN ZHEN SINE ELECTRIC CO.,LTD 英文名称：Shenzhen SINE Electric Co., Ltd
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增条款 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二） 要约方式； ……
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十五条 ……
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 公司因本章程第二十四条第一款第（三）定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
的集中交易方式进行。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的规定的情形收 款第（一）项、第（二）项的规定的情形收购购本公司股份的，应当经股东大会决议。公 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，可以依照本章程的规定或股东 可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 应当在 3 年内转让或者注销。
10% ，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 …… 第二十九条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
诉讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 股东提出查阅本条所述有关信 第三十四条 股东提出查阅本章程第三十三息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
予以提供。 东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
担的其他义务。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十四）公司与关联人发生的交易（提供担 （十四）公司与关联人发生的交易（提供担保保除外）金额占公司最近一年经审计总资产 除外）金额占公司最近一年经审计总资产或市
或市值 1%以上，且超过 3000 万元的交易； 值 1%以上，且超过 3,000 万元的交易；与同
与同一关联人进行的交易或与不同关联人进 一关联人进行的交易或与不同关联人进行交
行交易标的类别相关的交易，应按照连续 12 易标的类别相关的交易，应按照连续 12 个月
个月累计计算。 累计计算；
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
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