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骄成超声:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

公告日期:2023-04-26

骄成超声:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:688392          证券简称:骄成超声          公告编号:2023-027
      上海骄成超声波技术股份有限公司

  关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海骄成超声波技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 24
日召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订部分治理制度的议案》。同日,公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下:

    一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

  为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2022 年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订情况如下:

 序号                修订前                              修订后

      新增条款                            第十二条 公司根据中国共产党章程

                                          的规定,设立共产党组织、开展党的

  1                                        活动。公司为党组织的活动提供必要

                                          条件。

                                          (后续条款编号依次更新)

      第二十四条 公司收购本公司股份的,可  第二十五条 公司收购本公司股份的,

      以通过公开的集中交易方式,或者法律  可以通过公开的集中交易方式,或者

  2  法规和中国证监会认可的其他方式进    法律法规和中国证监会认可的其他方

      行。                                式进行。

      公司因本章程第二十三条第(三)项、  公司因本章程第二十四条第(三)项、


    第(五)项、第(六)项规定的情形收  第(五)项、第(六)项规定的情形
    购本公司股份的,应当通过公开的集中  收购本公司股份的,应当通过公开的
    交易方式进行。                      集中交易方式进行。

                                        第二十六条 公司因本章程第二十四
    第二十五条 公司因本章程第二十三条  条第(一)项、第(二)项规定的情
    第(一)项、第(二)项规定的情形收  形收购本公司股份的,应当经股东大
    购本公司股份的,应当经股东大会决议; 会决议;公司因本章程第二十四条第
    公司因本章程第二十三条第(三)项、  (三)项、第(五)项、第(六)项
    第(五)项、第(六)项规定的情形收  规定的情形收购本公司股份的,可以
    购本公司股份的,可以依照公司章程的  依照公司章程的规定或者股东大会的
    规定或者股东大会的授权,经三分之二  授权,经三分之二以上董事出席的董
    以上董事出席的董事会会议决议。      事会会议决议。

3  公司依照本章程第二十三条规定收购本  公司依照本章程第二十四条规定收购
    公司股份后,属于第(一)项情形的,  本公司股份后,属于第(一)项情形
    应当自收购之日起十日内注销;属于第  的,应当自收购之日起十日内注销;
    (二)项、第(四)项情形的,应当在  属于第(二)项、第(四)项情形的,
    六个月内转让或者注销;属于第(三)  应当在六个月内转让或者注销;属于
    项、第(五)项、第(六)项情形的,  第(三)项、第(五)项、第(六)
    公司合计持有的本公司股份数不得超过  项情形的,公司合计持有的本公司股
    本公司已发行股份总额的百分之十,并  份数不得超过本公司已发行股份总额
    应当在三年内转让或者注销。          的百分之十,并应当在三年内转让或
                                        者注销。

    第四十条 股东大会是公司的权力机构, 第四十一条 股东大会是公司的权力机
    依法行使下列职权:                  构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
4  (二)选举和更换非由职工代表担任的  (二)选举和更换非由职工代表担任的
    董事、监事,决定有关董事、监事的报  董事、监事,决定有关董事、监事的报
    酬事项;                            酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;        (三)审议批准董事会的报告;


    (四)审议批准监事会报告;          (四)审议批准监事会报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方  (五)审议批准公司的年度财务预算方
    案、决算方案;                      案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和  (六)审议批准公司的利润分配方案和
    弥补亏损方案;                      弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作  (七)对公司增加或者减少注册资本作
    出决议;                            出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;      (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算  (九)对公司合并、分立、解散、清算
    或者变更公司形式作出决议;          或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改本章程;                  (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
    所作出决议;                        所作出决议;

    (十二)审议批准第四十一条规定的担  (十二)审议批准第四十二条规定的担
    保事项;                            保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售  (十三)审议公司在一年内购买、出售
    重大资产超过公司最近一期经审计总资  重大资产超过公司最近一期经审计总资
    产 30%的事项;                      产 30%的事项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事  (十四)审议批准变更募集资金用途事
    项;                                项;

    (十五)审议股权激励计划;          (十五)审议股权激励计划和员工持股
    (十六)审议公司与关联人之间发生的  计划;

    交易金额(提供担保除外)占公司最近  (十六)审议法律、行政法规、部门规
    一期经审计总资产或市值 1%以上的关  章或本章程规定应当由股东大会决定的
    联交易,且超过 3000 万元;          其他事项。

    (十七)审议法律、行政法规、部门规

    章或本章程规定应当由股东大会决定的

    其他事项。

5  第四十一条 公司下列对外担保行为,应  第四十二条 公司下列对外担保行为,须


    当在董事会审议通过后提交股东大会审  经股东大会审议通过:

    议通过:                            (一)本公司及本公司控股子公司的对
    (一)本公司及本公司控股子公司的对  外担保总额,超过最近一期经审计净资
    外担保总额,达到或超过最近一期经审  产的 50%以后提供的任何担保;

    计净资产的 50%以后提供的任何担保;  (二)公司的对外担保总额,超过最近
    (二)公司的对外担保总额,达到或超  一期经审计总资产的 30%以后提供的任
    过最近一期经审计总资产的 30%以后提  何担保;

    供的任何担保;                      (三)公司在一年内担保金额超过公司
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对  最近一期经审计总资产百分之三十的担
    象提供的担保;                      保;

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计  (四)为资产负债率超过 70%的担保对
    净资产 10%的担保;                  象提供的担保;

    (五)对股东、实际控制人及其关联方  (五)单笔担保额超过最近一期经审计
    提供的担保;                        净资产 10%的担保;

    (六)上海证券交易所或本章程规定的  (六)对股东、实际控制人及其关联方
    其他担保情形。                      提供的担保;

                                        (七)上海证券交易所或本章程规定的
                                        其他担保情形。

    第四十九条 监事会或股东决定自行召

    集股东大会的,须书面通知董事会,同  第五十条 监事会或股东决定自行召集
    时向公司所在地中国证监会派出机构和  股东大会的,须书面通知董事会,同时
    上海证券交易所备案。                向上海证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股  在股东大会决议公告前,召集股东持股
6

    比例不得低于 10%。                  比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东  监事会或召集股东应在发出股东大会通
    大会决议公告时,向公司所在地中国证  知及股东大会决议公告时,向上海证券
    监会派出机构和上海证券交易所提交有  交易所提交有关证明材料。

    关证明材料。

7  第五十三条 公司召开股东大会,董事  第五十四条 公司召开股东大会,董事


    会、监事会以及单独或者合并持有公司  会、监事会以及单独或者合并持有公司
    3%以上股份的股东,有权向公司提出提  3%以上股份的股东,有权向公司提出提
    案。                                案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的  单独或者合计持有公司 3%以上股份的
    股东,可以在股东大会召开 10 日前提出  股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
    临时提案并书面提交召集人。召集人应  临时提案并书面提交召集人。召集人应
    当在收到提案后 2 日内发出股东大会补  当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
    充通知,公告临时提案的内容。        充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股  除前款规定的情形外,召集人在发出股
    东大会通知
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