上海骄成超声波技术股份有限公司
章程
2022 年 10 月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定 ......11
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董事......26
第二节 董事会......29
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会 ...... 36
第一节 监事......36
第二节 监事会......37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 内部审计 ...... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 42
第九章 通知与公告 ...... 43
第一节 通知......43
第二节 公告......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 44
第二节 解散和清算 ...... 45
第十一章 修改章程 ...... 47
第十二章 附则 ...... 47
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司以原上海骄成机电设备有限公司整体变更设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91310112798906038F。
第三条 公司于 2022 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,050 万股，于 2022年 9 月 27 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海骄成超声波技术股份有限公司
英文全称：SBT Ultrasonic Technology Co.,Ltd
第五条 公司住所：上海市闵行区沧源路 1488 号 2 幢三层。
第六条 公司注册资本为人民币 8,200 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人和本章程中规定的或经董事会聘任的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于成为超声波应用及智能装备解决方案的
领航者。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：从事超声波技术专业
领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；金属表面处理及热处理加工；金属制品研发；金属制品销售；机械设备销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；电子元器件制造；智能控制系统集成；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为 15 名自然人、1 名法人以及 2 名合伙企业，上述
股东在上海骄成机电设备有限公司于 2021 年 5 月整体变更设立股份公司时，以
其拥有的上海骄成机电设备有限公司截止 2021 年 2 月 28 日审计净资产出资，折
合股份 5,288 万股。上述发起人股东持股及出资情况如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例
1 江苏阳泰企业管理有限公司 1,559.5752 净资产折股 29.4927
2 周宏建 1,158.9502 净资产折股 21.9166
上海鉴霖企业管理合伙企业 694.0260 净资产折股 13.1245
3 （有限合伙）
4 朱 祥 500.0000 净资产折股 9.4554
5 张伟奇 300.0000 净资产折股 5.6732
6 邵 华 237.8814 净资产折股 4.4985
7 肖传龙 200.0000 净资产折股 3.7821
8 陆惠平 150.0000 净资产折股 2.8366
9 练育梅 130.0000 净资产折股 2.4584
福州嘉衍创业投资合伙企业 105.7600 净资产折股 2.0000
10 （有限合伙）
11 桑传刚 80.0000 净资产折股 1.5129
12 王宇佳 50.0000 净资产折股 0.9455
13 艾明华 43.2582 净资产折股 0.8180
14 王德军 30.0000 净资产折股 0.5673
15 梁江聪 20.0000 净资产折股 0.3782
16 徐 华 10.5760 净资产折股 0.2000
17 杨林刚 9.2824 净资产折股 0.1755
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例
18 吴晓妹 8.6906 净资产折股 0.1643
合 计 5,288.0000 -- 100.00%
第十九条 公司股份全部为普通股，共计 8,200 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
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