证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2023-003
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
五次会议于 2023 年 2 月 16 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本
次会议通知已提前 5 日通过书面、电子邮件或邮寄方式送达至各位董事。会议应到董事 7 名，实际出席董事 7 名，会议由公司董事长杨士聪先生召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，与会董事审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于变更证券事务代表的议案》
鉴于公司原证券事务代表陈宏浩先生已提出离职，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会同意聘任陆建飞先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展日常工作。任职期限自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
陆建飞先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表所必需的专业知识和相关工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资格符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规规定的任职资格要求。
具体内容详见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》。（公告编号：2023-005》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于变更内部审计主管的议案》
鉴于公司原内部审计主管已提出离职，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会同意聘任左维女士担任公司内部审计主管，向董事会审计委员会汇报工作。任职期限自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、审议通过《关于审议公司 2022 年 10—12 月内部审计报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司 2022 年 10-12 月内部审计报告审计结论符合
企业实际，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求保持了有效的内部控制制度。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
四、审议通过《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对
象授予 72.00 万股限制性股票，其中首次授予 70.00 万股，预留授予 2.00 万股。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
具 体 内容 详见 公 司于 2023 年 2 月 18 日 在上 海证 券 交易 所 网站
（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-006）。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事杨士聪先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事杨士聪先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事杨士聪先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》
基于公司自身战略发展规划，为进一步加强产业上下游合作，积极拓展公司BMS芯片产品进入下游应用领域，公司基于与浙江桓能芯电科技有限公司（以下简称“桓能”）之间的业务协同性以及对桓能投资价值的判断，拟由全资子公司钜泉科技（南京）有限公司与桓能股东Aquatech Energy Limited签署相关股权转让协议，以0美元的对价取得桓能5.25%的股权（具体以工商管理部门登记注册数据为准）。后续将按照《股权转让合同》的约定实缴该5.25%股权所对应的210万美元注册资本，以便充分发挥双方在BMS产业链各环节的领先优势，实现协作共赢。本次投资不涉及公司向桓能委派董事、监事及高级管理人员的情况，公司不参与其经营管理。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。（公告编号：2023-007》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会的部分议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议，公司拟于2023年3月16日15点在上海市浦东新区张东路1387号21号楼203室召开2023年第一次临时股东大会，审议如下事项：
1、审议《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、审议《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
具体内容详见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2023 年 2 月 18 日
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