证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2024-011
固德威技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份的主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币500万元（含），不超过人民币1,000万元（含）；
3、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
4、回购价格：不超过人民币182.81元/股（含）；
5、回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确直接减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务
项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股 份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月 7 日，公司召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《固德威技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
本次董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币500万元（含），不超过人民币1,000万元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币1,000万元、回购价格上限182.81元/股进行测算，回购数量约5.47万股，回购股份比例约占公司总股本的0.03%；按照本次回购金额下限人民币500万元、回购价格上限182.81元/股进行测算，回购数量约2.74万股，回购股份比例约占公司总股本的0.02%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购用途 拟回购资金总 按回购价格上限测算 占公司总股本 回购实施期限
额（万元） 回购数量（万股） 的比例（%）
用于员工持股计 500-1,000 2.74-5.47 0.02-0.03 自董事会审议通过回购
划或股权激励 方案之日起12个月内
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过人民币182.81元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及来源
本次回购的资金总额为不低于人民币500万元（含），不超过人民币1,000 万 元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币500万元（含）和上限人民币1,000万元（含），回购 价格上限182.81元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权 激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股 - - 54,702 0.03 27,350 0.02
无限售条件流通股 172,887,533 100 172,832,831 99.97 172,860,182 99.98
总股本 172,887,533 100 172,887,533 100 172,887,533 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司 股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、 未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2023年9月30日（未经审计），公司总资产726,174.96万元，归属于上市公司股东的净资 产300,574.08万元。按照本次回购资金上限1,000万元测算，分别占上述指标的0.14%、 0.33%。根据本次回购方案，回购资金来源为自有资金，公司认为以人民币1,000万元为 上限实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支 付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月31日 （未经审计），公司资产负债率为57.66%，货币资金为223,868.97万元。本次回购股份 资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于 公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进 公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股 份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权 分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关
事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，回购资金总额不低于人民币500万元（含），不超过人民币1,000万元（含），本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案可行。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂时不存在增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确直接减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。公司将按照
相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次
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